Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А11-10495/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 той же статьи).

Установив, что стороной по сделке являлось ОАО «ВОЭК», владеющее 40% уставного капитала ООО «Вязниковская горэлектросеть», суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемые истцом сделки: соглашение о передаче имущества и погашении взаимных требований от 16.12.2011 №2/1; соглашение о передаче имущества и взаимных обязательств от 30.12.2011 № 3/11; дополнительное соглашение от 30.12.2011 к договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2; дополнительное соглашение от 30.12.2011 к договору аренды имущества № 3 от 23.04.2010; дополнительное соглашение от 01.01.2012 к договору аренды имущества № 2 от 08.12.2009; дополнительное соглашение от 01.01.2012 к договору аренды имущества № 3 от 23.04.2010; соглашение о передаче имущества и погашении денежных требований № 1/2 от 30.03.2012; соглашение о передаче имущества № 2/2 от 02.04.2012, - отвечают признакам сделок с заинтересованностью.

Кроме того, все оспариваемые сделки являлись для ООО «Вязниковская горэлектросеть» крупными.

Согласно пункту 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств одобрения сделок в установленном Законом порядке.

Как видно из материалов дела, арендная плата по договору аренды от 08.12.2009 № 2, первоначально установленная в 2 574 963 руб. 76 коп. в год и 214 580 руб. 31 коп. в месяц, была увеличена дополнительным соглашением от 01.01.2012 до 5 737 431 руб. 60 коп. в год или до 478 119 руб. 30 коп. в месяц.

По договору аренды от 23.04.2010 № 3 первоначально установленная арендная плата, установленная первоначально в 389 386 руб. 93 коп. в год или 32 448 руб. 91 коп. в месяц, была увеличена дополнительным соглашением от 01.01.2012 до 12 444 305 руб. в год или до 1 037 025 руб. 42 коп. в месяц.

Доказательств необходимости значительного увеличения размера арендной платы в материалы дела не представлено.

При этом суд установил, что увеличение арендной платы по договору от 23.04.2010 № 3 не поставлено в зависимость от изменения состава арендуемого имущества, которое произошло 07.11.2011

Проанализировав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела и представленные в дело доказательства, суд пришел к выводу о том, что ОАО «ВОЭК» злоупотребило правом, единолично установив заведомо экономически необоснованные арендные платежи.

Вместе с тем вывод суда об экономической нецелесообразности не подтвержден документально, а статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлена истцом в контексте со статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» - злоупотребление права истец усматривает в совершении сделок с нарушением порядка одобрения их общим собранием участников, а не в качестве еще одного основания для признания сделок ничтожными, в связи с чем вывод суда о ничтожности сделок на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции считает неверным. В то же время данный вывод не влияет на законность принятого судебного акта.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Материалы дела свидетельствуют о том, что ежегодное повышение арендных платежей без одобрения участников общества повлекло быстрое увеличение размера кредиторской задолженности ООО «Вязниковская горэлектросеть» при одновременном уменьшении стоимости основных средств.

Как видно из представленной истцом справки о балансовой стоимости объектов системы, узлы учета ОДПУ ООО «Вязниковская горэлектросеть» передавались ОАО «ВОЭК» по цене ниже их балансовой стоимости; системы АСКУЭ «Матрица» – по цене равной балансовой стоимости. Рыночная стоимость объектов не определялась.

Возможность оплаты по договорам аренды имуществом предусматривалась только дополнительными соглашениями.

После того, как активы общества были переданы ответчику, в тот же месяц стороны заключили соглашения о расторжении договоров аренды.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу о том, что увеличение арендной платы дополнительными соглашениями как раз было направлено на увеличение кредиторской задолженности, а последующая передача имущества в счет ее погашения – на наступление соответствующих последствий (в данном случае негативных для ООО «Вязниковская горэлектросеть»).

Определением от 14.06.2013 Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-10419/2012 (заявление поступило 19.12.2012) в отношении ООО "Вязниковская горэлектросеть" была введена процедура наблюдения.

Решением от 17.10.2013 ООО "Вязниковская горэлектросеть" было признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Введение процедур банкротства арбитражный суд счел в том числе следствием оспариваемых сделок. Данное обстоятельство безусловно свидетельствует об их убыточности для общества и соответственно о нарушении прав истца как его участника.

Наряду с изложенным следует отметить, что голос Ежова В.В., участника общества с долей 30% уставного капитала, мог повлиять на результаты голосования, так как истец как незаинтересованное лицо был против заключения оспариваемых сделок.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Во исполнение названной нормы суд правомерно обязал ОАО «ВОЭК» возвратить ООО «Вязниковская горэлектросеть» АСКУЭ "Матрица" (г. Вязники, ул. Луначарского - ТП № 63), АСКУЭ "Матрица" (Станция Мстера, ул. Мира - ТП № 96), узел учета ОДПУ из 100 эл.счетчиков (ул. Островского ТП № 23), узел учета ОДПУ из 100 эл.счетчиков (ул. Островского ТП № 23), узел учета ОДПУ из 80 эл.счетчиков (ул. Островского ТП № 23), узел учета ОДПУ из 150 эл.счетчиков в ч/с от ТП № 30, узел учета ОДПУ из 162 эл.счетчиков ПС Вязники Ф.610, узел учета ОДПУ из 10 эл.счетчиков ПС Болымотиха Ф.605, узел учета ОДПУ из 2 эл.счетчиков ПС Заводская Ф.106, узел учета ОДПУ из 25 эл.счетчиков в ч/с от ТП № 96, узел учета ОДПУ из 120 эл.счетчиков от ТП № 63, узел учета ОДПУ из 17 эл.счетчиков ПС Вязники Ф.608, узел учета ОДПУ из 28 эл.счетчиков ПС Вязники Ф.613, узел учета ОДПУ из 71 эл.счетчика ПС Вязники Ф.618.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, иск Ежова В.В. обоснованно удовлетворен судом.

Решение суда первой инстанции законно и обоснованно, материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены судебного акта.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2013 по делу № А11-10495/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Владимирская областная электросетевая компания» — без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                 Н.А. Назарова

                                                                                            Н.А. Насонова