Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу n А11-10495/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

08.12.2009 № 2 стороны изменили пункт 3.1 договора, увеличив размер арендной платы в целом за все имущество, указанное в приложении № 1 к договору аренды до суммы 3 280 910 руб. 76 коп. в год, в том числе НДС 18% - 500 477 руб. 91 коп., в соответствии с прилагаемым расчетом.

Дополнительным соглашением от 01.03.2011 к договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2 стороны изменили пункт 3.1 договора, увеличив размер арендной платы в целом за все имущество, указанное в приложении № 1 к договору аренды без передачи дополнительного оборудования до суммы 4 454 384 руб. 64 коп. в год, в том числе НДС 18% - 679 482 руб. 36 коп., в соответствии с прилагаемым расчетом.

Дополнительным соглашением от 01.01.2012 к договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2 стороны изменили пункт 3.1 договора, увеличив размер арендной платы в целом за все имущество, указанное в приложении № 1 к договору аренды до суммы 5 737 431 руб. 60 коп. в год ежемесячно 478 119 руб. 30 коп., в том числе НДС 18% - 72 933 руб. 45 коп., в соответствии с прилагаемым расчетом.

23.04.2010 между ОАО «ВОЭК» (арендодателем) и ООО «Вязниковская горэлектросеть» (арендатором) был заключен договор аренды имущества № 3, по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование недвижимое имущество, согласно приложению № 1 к настоящему договору в целях обеспечения потребителей на территории муниципального образования «Вязниковский район» услугами по передаче электрической энергии (пункт 1.1 договора).

Указанное имущество принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждено свидетельствами о государственной регистрации права собственности (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора аренды от 23.04.2010 № 3 арендная плата, перечисляемая арендатором арендодателю, устанавливается в целом за все арендуемое имущество, указанное в приложении № 1 к настоящему договору, и составляет 389 386 руб. 93 коп. в год, в том числе НДС 18% -   59 398 руб. 01 коп., в соответствии с прилагаемым расчетом (приложение № 3 к настоящему договору).

Размер арендной платы может быть изменен по соглашению сторон, но не чаще одного раза в год (пункт 3.3 договора).

Арендная плата, перечисляемая арендатором арендодателю, вносится ежемесячно в размере 32 448 руб. 91 коп. с учетом НДС на расчетный счет арендодателя в срок до десятого числа месяца, следующего за отчетным (пункт 3.4 договора).

Поименованное в приложении № 1 к договору аренды от 23.04.2010 № 3 имущество (четыре трансформаторных подстанции с оборудованием) было передано ОАО «ВОЭК» ООО «Вязниковская горэлектросет»" по акту приема-передачи от 23.04.2013.

Дополнительным соглашением от 01.08.2010 к договору аренды имущества от 23.04.2010 № 3 стороны изменили пункт 3.1 договора, увеличив размер арендной платы в целом за все имущество, указанное в приложении № 1 к договору аренды до суммы 1 276 320 руб. 88 коп. в год, в том числе НДС 18% - 194 692 руб., 88 коп. в соответствии с прилагаемым расчетом.

Дополнительным соглашением от 07.10.2011 к договору аренды имущества от 23.04.2010 № 3 стороны дополнили перечень арендуемого имущества, указанного в приложении № 1 к договору аренды дополнительно трансформаторными подстанциями (56 наименований).

Дополнительным соглашением от 30.12.2011 к договору аренды имущества от 23.04.2010 № 3 стороны установили, что арендатор в счет платежей по арендной плате обязуется в период срока действия настоящего договора установить автоматизированную систему коммерческого учета электроэнергии и узлы учета электроэнергии, общей стоимостью не ниже арендной платы, установленной пунктом 3.1 настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 01.01.2012 к договору аренды имущества от 23.04.2010 № 3 стороны изменили пункт 3.1 договора, увеличив размер арендной платы в целом за все имущество, указанное в приложении № 1 к договору аренды суммы 12 444 305 руб. в год до суммы в месяц  - 1 037 025 руб. 42 коп., в том числе НДС 18% - 158 190 руб. 32 коп., в соответствии с приложением № 1 к настоящему дополнительному соглашению.

При увеличении арендной платы из перечня арендуемого имущества было исключено оборудование четырех подстанций.

30.12.2011 стороны подписали соглашение о передаче имущества и погашении взаимных требований № 3/11, которым установили, что в соответствии с пунктом 3.2 договоров аренды от 08.12.2009 № 2 и от 23.04.2010 № 3 арендатор произвел установку узлов учета электроэнергии на общую сумму 5 289 499 руб. 36 коп., в том числе НДС – 806 872 руб. 86 коп. (пункт 1 соглашения).

По настоящему соглашению арендатор передает, а арендодатель принимает результаты работ по установке узлов учета электроэнергии акту приема-передачи согласно приложению № 1 к настоящему соглашению, на общую сумму 5 289 499 руб. 86 коп, в том числе НДС - 806 872 руб. 86 коп. (пункт 2 соглашения).

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010) с момента подписания акта приема-передачи арендодатель засчитывает сумму в размере:

- 3 951 059 руб., в том числе НДС 602 704 руб. 02 коп. в счет исполнения обязательства арендатора по оплате арендной платы по договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2 за период с 14.12.2011 по 31.12.2011;

- 1 063 600 руб., в том числе НДС 162 244 руб. 07 коп. в счет исполнения обязательства арендатора по оплате арендной платы по договору аренды имущества от 23.04.2010 № 3 за период с 23.04.2011 по 31.12.2011 (пункт 3 соглашения).

В соответствии с пунктом 4 данного соглашения арендодатель засчитывает сумму превышения стоимости узлов учета ОДПУ над величиной задолженности по арендной плате в размере 274 840 руб., в том числе НДС 41 924 руб. 76 коп. в счет арендных платежей по договору аренды от 08.12.2009 № 2 за январь 2012 года.

16.12.2011 ООО «Вязниковская горэлектросеть» и ОАО «ВОЭК» подписали соглашение о передаче имущества и погашении взаимных требований № 2/11, согласно которому:

1. В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010), справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от ноября 2011 года, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от ноября 2011 года арендатор произвел установку двух автоматизированных систем коммерческого учета на сумму 123 555 руб. 68 коп., в том числе НДС 18 847 руб. 48 коп.

2. По настоящему соглашению арендатор передает, а арендодатель принимает результаты работ по установке двух автоматизированных систем коммерческого учета по акту приема-передачи согласно приложению №1 к настоящему соглашению, на сумму 123 555 руб. 68 коп., в том числе НДС 18 847 руб. 48 коп.

3. В соответствии с пунктом 3.2 договора аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009) с момента подписания акта приема-передачи арендодатель засчитывает сумму в размере:

- 123 555 руб. 68 коп., в том числе НДС 18 847 руб. 48 коп., в счет исполнения обязательства арендатора по оплате арендной платы по договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2 за период с 01.02.2011 по 13.02.2011.

Во исполнение данного соглашения по акту приема-передачи от 16.12.2011 ООО «Вязниковская горэлектросеть» передало ОАО «ВОЭК» АСКУЭ «Матрица» (г. Вязники, ул. Луначарского - ТП № 63) и АСКУЭ «Матрица» (Станция Мстера, ул. Мира - ТП № 96) на сумму 123 555 руб. 68 коп.

30.12.2011 ООО «Вязниковская горэлектросеть» и ОАО "ВОЭК" подписали соглашение о передаче имущества и погашении взаимных требований № 3/11, согласно которому:

1. В соответствии с пунктом 3.2 договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010), справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, актом о приемке выполненных работ по форме КС-2, арендатор произвел установку узлов учета электроэнергии на сумму 5 289 499 руб. 86 коп., в том числе НДС 806 872 руб. 86 коп.

2. По настоящему соглашению арендатор передает, а арендодатель принимает результаты работ по установке узлов учета электроэнергии по акту приема-передачи согласно приложению №1 к настоящему соглашению, на сумму 5 289 499 руб. 86 коп., в том числе НДС 806 872 руб. 86 коп.

3. В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010), с момента подписания акта приема-передачи арендодатель засчитывает сумму в размере:

- 3 951 059 руб. 73 коп., в том числе НДС 602 704 руб. 02 коп., в счет исполнения обязательства арендатора по оплате арендной платы по договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2 за период с 14.02.2011 по 31.12.2011;

- 1 063 600 руб., в том числе НДС 162 244 руб. 07 коп., в счет исполнения обязательства арендатора по оплате арендной плате по договору аренды имущества от 23.04.2010 № 3 за период с 23.04.2011 по 31.12.2011.

4. Арендодатель засчитывает сумму превышения стоимости узлов учета ОДПУ над величиной задолженности по арендной плате в размере 274 840 руб. 13 коп., в том числе НДС 41 924 руб. 76 коп., в счет арендных платежей по договору аренды от 08.12.2009 № 2 за январь 2012 года.

Во исполнение данного соглашения по акту приема-передачи от 30.12.2011 ООО «Вязниковская горэлектросеть» передало ОАО «ВОЭК» узел учета ОДПУ из 100 эл.счетчиков (ул. Островского ТП № 23), узел учета ОДПУ из 100 эл.счетчиков (ул. Островского ТП № 23), узел учета ОДПУ из 80 эл.счетчиков (ул. Островского ТП № 23) на сумму 5 289 499 руб. 86 коп.

30.03.2012 ОАО «Вязниковская горэлектросеть» и ОАО «ВОЭК» подписали соглашение о передаче имущества и погашении взаимных денежных требований № 1/12, согласно которому:

1. В соответствии с пунктом 3.2 договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010 и приложения № 4) арендатор произвел установку узлов учета электроэнергии на общую сумму 4 539 529 руб. 37 копеек, в том числе НДС 692 470 руб. 58 коп.

2. По настоящему соглашению арендатор передает, а арендодатель принимает в собственность узлы учета электроэнергии по акту приема-передачи согласно приложению №1 к настоящему соглашению, на сумму 4 539 529 руб. 37 коп., в том числе НДС 692 470 руб. 58 коп.

3. В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010 и приложения № 4), с момента подписания акта приема-передачи арендодатель засчитывает сумму в размере:

- 1 159 517 руб. 77 коп., в том числе НДС 176 875 руб. 59 коп., в счет арендной платы по договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2 за период с 01.01.2012 по 31.03.2012;

- 3 111 076 руб. 26 коп., в том числе НДС 474 570 руб. 95 коп., в счет арендной платы по договору аренды имущества № 3 от 23.04.2010 за период с 01.01.2012 по 31.03.2012.

4. Арендодатель засчитывает сумму превышения стоимости узлов учета электроэнергии величины арендной платы в размере 268 935 руб. 34 коп., в том числе НДС 41 024 руб. 03 коп., в счет будущих арендных платежей по договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2.

Во исполнение данного соглашения по акту приема-передачи от 30.03.2012 ООО «Вязниковская горэлектросеть» передало ОАО «ВОЭК» узел учета ОДПУ из 150 эл.счетчиков в ч/с от ТП № 30, узел учета ОДПУ из 162 эл.счетчиков ПС Вязники Ф.610, узел учета ОДПУ из 10 эл.счетчиков ПС Болымотиха Ф.605, узел учета ОДПУ из 2 эл.счетчиков ПС Заводская Ф.106 на сумму 4 539 529 руб. 37 коп.

02.04.2012 ОАО «Вязниковская горэлектросеть» и ОАО «ВОЭК» подписали соглашение о передаче имущества № 2/12, согласно которому:

1. В соответствии с пунктом 3.2 договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010 и приложения № 4) арендатор произвел установку узлов учета электроэнергии на общую сумму 3 650 316 руб. 54 коп., в том числе НДС 556 827 руб. 94 коп.

2. По настоящему соглашению арендатор передает, а арендодатель принимает результаты работ по установке узлов учета электроэнергии по акту приема-передачи согласно приложению №1 к настоящему соглашению, на сумму 3 650 316 руб. 55 коп., в том числе НДС 556 827 руб. 95 коп.

3. В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 08.12.2009 и 01.08.2010 и приложения № 4), с момента подписания акта приема-передачи арендодатель засчитывает сумму в размере:

- 687 303 руб. 26 коп., в том числе НДС 104 842 руб. 87 коп., по договору аренды имущества от 08.12.2009 № 2 за период с 01.04.2012 по 31.05.2012;

- 2 963 013 руб. 28 коп., в том числе НДС 451 985 руб. 07 коп., по договору аренды имущества от 23.04.2010 № 3 за период с 01.04.2012 по 26.06.2012.

Во исполнение данного соглашения по акту приема-передачи от 02.04.2012 ООО «Вязниковская горэлектросеть» передало ОАО «ВОЭК» узел учета ОДПУ из 25 эл.счетчиков в ч/с от ТП № 96, узел учета ОДПУ из 120 эл.счетчиков от ТП № 63, узел учета ОДПУ из 17 эл.счетчиков ПС Вязники Ф.608, узел учета ОДПУ из 28 эл.счетчиков ПС Вязники Ф.613, узел учета ОДПУ из 71 эл.счетчика ПС Вязники Ф.618. на общую сумму 3 650 316 руб. 54 коп.

Соглашением от 23.04.2012 договор аренды имущества от 08.12.2009 № 2 был расторгнут сторонами с 30.06.2012.

Арендованное имущество ООО «Вязниковская горэлектросеть» ОАО «ВОЭК» возвращено по акту приема-передачи от 30.06.2012.

Соглашением от 23.04.2012 договор аренды имущества от 23.04.2010 № 3 был расторгнут сторонами с 30.06.2012.

Арендованное имущество ООО «Вязниковская горэлектросеть» возвращено ОАО «ВОЭК» по акту приема-передачи от 30.06.2012.

Посчитав вышеуказанные дополнительные соглашения к договору аренды, а также соглашения о передаче имущества недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или