Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2014 по делу n А39-1103/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Гражданского кодекса РФ).

Как следует из имеющихся в деле материалов, при совершении сделки купли-продажи ООО "Фарм Плюс" не было уведомлено о наличии договоров аренды №00000591/4802 от 28.07.2008, №00000592/4848 от 28.08.2008 и №3588 от 29.06.2005 заключенных соответственно с предпринимателями Саушкиной В.Н., Перунковой Н.Б. и ОАО "МегаФон".

Между тем в соответствии с пунктами 5.3.3. указанных договоров они считаются расторгнутыми с момента проведения аукциона, по приватизации здания магазина с эстакадой, т.е. с 22.11.2011. Соответствующие уведомления администрацией г.о. Саранск в адрес арендаторов направлены 24.10.2011. О несогласии с действиями Администрации в указанной части заявила лишь Саушкина В.Н.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи от 28.11.2011 №88  здания магазина с эстакадой площадью 1274,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Косарева, 39А, относительно предмета договора имелись правопритязания предпринимателя Саушкиной В.Н., которые впоследствии оставлены без удовлетворения арбитражным судом.

Суд правомерно  сделал вывод о том, что   фактическое нахождение арендаторов на площадях отчуждаемого магазина по истечение сроков действия договоров аренды, хотя и является обременением имущества и требует от покупателя определенных действий юридического характера (выселение, требование об устранении  препятствий пользования, взыскание неосновательного обогащения и т.п.), однако для целей действительности сделки как заблуждение расценено быть не может.

Последствия несоблюдения продавцом обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц прямо урегулированы абзацем вторым пункта 1  статьи 460 Гражданского кодекса Российской Федерации,   в этом случае покупатель вправе потребовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи. Правила, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.

Общество же ошибочно настаивает на применении иных последствий.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал  в удовлетворении требований о  признании  недействительным оспариваемого договора купли-продажи по заявленным Обществом  основаниям (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции  частично удовлетворил встречные требования администрации  о расторжении договора купли-продажи от 28.11.2011 №88 и обязании возвратить администрации переданное  по договору имущество, и отказал в удовлетворении требований о взыскании неустойки в сумме 942 558 руб. 81 коп.

При вынесении решения суд  руководствовался положениями статей  309, 485, 486, 555  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 и пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи муниципального имущества от 28.11.2011 №88 продавец передает покупателю в собственность здание магазина с земельным участком на  условиях и в порядке, установленном договором, а Покупатель обязуется произвести оплату приобретаемого имущества и принять его по цене и в порядке, установленными в разделе 2 настоящего договора. Порядок оплаты имущества установлен пунктами 2.1 – 2.5 договора (раздел 2), в соответствии с которыми задаток засчитывается в общую цену имущества, а оставшаяся сумма за здание магазина в размере 30 832 627 руб. и за земельный участок в размере 586 000 руб. вносятся единовременно в течение 10 банковских дней с момента подписания договора.

В силу пункта 3.1.1 договора предмет договора передается покупателю по акту приема-передачи в течение 1 дня с момента его полной оплаты. Полная оплата имущества ООО "Фарм Плюс" не произведена, что

участвующими в деле лицами не оспаривается.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор, может быть  изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

С учетом того, что ООО "Фарм Плюс" нарушило требования договора, а именно пункта 2.4 договора, который предусматривает, что  Покупатель за вычетом суммы задатка обязан уплатить Продавцу сумму 30 832 627,12 руб. за имущество и 586 000 руб. за земельный участок  в течение 10 дней со дня подписания договора купли-продажи, Администрация правомерно заявила требования о расторжении вышеназванного договора купли-продажи.

Оценив представленные доказательства и обстоятельства дела, суд первой  инстанций обоснованно сделал вывод, что  неполучение до настоящего времени оплаты за проданный объект лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора,  пришел к правомерному выводу о том, что допущенное Обществом  нарушение имеет существенный характер и является основанием для расторжения договора купли-продажи   в судебном порядке.

Кроме того, суд правомерно удовлетворил требования Администрации г.о.Саранск о возврате имущества, переданного по договору купли-продажи.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего

Арбитражного суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 "О   которых

вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров,  связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее также Постановление Пленума ВАС РФ от 29.04.2010 № 10/22), в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Довод  ООО "Фарм Плюс"  об отсутствии доказательств фактической передачи имущества отклоняется судом апелляционной инстанции с учетом следующего. В материалы дела представлен  акт  приема-передачи имущества и земельного участка (том 1 л.д. 37,38).  Акты являются приложением №1 и №2 к договору.  Отсутствие в актах  даты их составления не свидетельствует об обратном, учитывая, что в пункте 1 актов  указано, что Продавец передает, а Покупатель принимает в собственность здание магазина с эстакадой, площадью 1274,6 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, ул. Косарева, д.39а  и земельный участок площадью 670 кв.м с кадастровым номером 13:23:1104092:531 для размещения объекта торговли.

В актах  имеется ссылка на договор купли-продажи  от 28.11.2011 №88, акты подписаны уполномоченными представителями сторон и скреплены печатями, факт подписания актов при подписании договора купли- продажи сторонами не оспаривается.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил требования о возврате имущества со ссылкой на положение статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает возможным согласиться с выводами суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований о взыскании суммы договорной неустойки по пункту 4.2 договора, с учетом следующего.

Администрация указывает, что ООО "Фарм Плюс" нарушило требования договора, а именно пункта 2.4 договора, который предусматривает, что  Покупатель, за вычетом суммы задатка обязан уплатить Продавцу сумму 30 832 627,12 руб. за имущество и  586 000 руб. за земельный участок  в течение 10 дней со дня подписания договора купли-продажи, в связи с чем с Покупателя надлежит взыскать сумму  неустойки в размере  942 558,81 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является формой ответственности за ненадлежащее исполнение (неисполнение) обязательства. В силу части 2 указанной статьи кредитор не вправе требовать неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Основанием для применения неустойки является факт неправомерного поведения стороны в обязательстве.

Из пункта   4.2 договора купли-продажи  следует, что  невыполнение или ненадлежащее выполнение Покупателем обязательств, предусмотренных пунктом 2.4 договора, является основанием для  выплаты неустойки Покупателем в размере 0,1% от всей стоимости имущества за каждый день просрочки оплаты имущества, но не более  чем за 30 дней.

Пунктами  6.1 и 6.2 договора  предусмотрено, что в отношении имущества и земельного участка отсутствуют ограничения в использовании, обременений не имеется.

Между тем из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что на момент подписания договора купли-продажи (28 ноября 2011 года) администрация г.о.Саранск знала о наличии правопритязаний на часть здания магазина с эстакадой, расположенного по адресу: г.Саранск, ул.Косарева, 39а, со стороны предпринимателя Саушкиной В.Н. (дело № А39-4125/2011 об обжаловании действий Администрации г.о.Саранск возбуждено арбитражным судом 16 ноября 2011 года).

Кроме того, на момент подписания договора купли-продажи муниципального имущества (28.11.2012) также принято к производству исковое заявление индивидуального предпринимателя Саушкиной В.Н. о признании недействительными аукциона по продаже здания магазина с эстакадой с земельным участком, расположенным по адресу: г.Саранск, ул.Косарева, 39а, площадью 1274,6 кв.м. и результатов указанного аукциона – заключенного по итогам аукциона договора купли-продажи (дело № А39-4292/2011).

29 ноября 2011 года судом по вышеназванному делу  удовлетворены требования истца о наложении обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия осуществлять регистрационные действия в отношении спорного здания магазина с эстакадой с земельным участком.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно указал, что на момент наступления  срока исполнения Покупателем по договору обязанности по полной оплате полученного имущества Продавец, имеющий информацию  о правопритязаниях в отношении предмета договора со стороны третьих лиц,  Покупателю таковую не предоставил, а взятые на себя обязательства по передаче имущества свободным от любых прав третьих лиц не исполнил.

Учитывая положение пункта  5.1 договора,  который предусматривает, что  переход права собственности на имущество подлежит государственной регистрации после  оплаты стоимости имущества в размере, сроки и порядке установленные в настоящем договоре, при наличии  обеспечительных мер в  виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Мордовия осуществлять регистрационные действия в отношении спорного здания магазина с эстакадой с земельным участком, у Покупателя даже при наличии полной оплаты не имелось возможности зарегистрировать переход права собственности на полностью оплаченное имущество.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что предусмотренное договором условие об обязанности  Покупателя оплатить   Продавцу сумму 30 832 627,12 руб. за имущество и  586 000 руб. за земельный участок  в течение 10 дней со дня подписания договора купли-продажи,  должно соотноситься с обязанностями Продавца по условиям договора, а именно обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд с учетом положений норм гражданского законодательства  пришел к выводу об отсутствии оснований для взыскания неустойки, поскольку нарушение со стороны Продавца условий договора купли-продажи явилось основанием для нарушения условий договора со стороны Покупателя.

При этом судом апелляционной инстанции учитывается, что  действия Продавца  послужили единственной причиной нарушения Покупателем-ответчиком обязательств по договору купли-продажи.

С учетом данного обстоятельства, а также в силу пункта 2 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации нет оснований для возложения на Покупателя  гражданско-правовой ответственности в форме неустойки.

Исходя из изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным.

Иные аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу  фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы с администрации городского округа Саранск судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.08.2012 по делу № А39-1103/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс", администрации городского округа