Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2014 по делу n А39-1103/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. Владимир           

14 апреля 2014 года                                                   Дело № А39-1103/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  14 апреля 2014 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малышкиной Е.Л.,

судей Бухтояровой Л.В., Вечканова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бундиной Ю.И.,

при участии представителей сторон:

от истца – Лопатина С.А. по доверенности от 04.04.2014 сроком на 1 год;

от ответчика –  Юськаева Р.К. по доверенности №134-д, от 10.12.2013 сроком на 1 год;

от индивидуального предпринимателя Саушкиной В.Н.- Фомина М.А. по доверенности от 09.01.2014 сроком до 31.12.2014;

от индивидуального предпринимателя Перунковой Натальи Борисовны,  открытого акционерного общества "МегаФон" – не явились, извещены,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы администрации городского округа Саранск, г. Саранск, общества с ограниченной ответственностью «Фарм Плюс», г. Саранск, на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 06.08.2012 по делу № А39-1103/2012, принятое судьей Шкурихиным В.А. по иску общества с ограниченной ответственностью «Фарм Плюс», г. Саранск, к администрации городского округа Саранск, г.Саранск, о признании недействительным договора от 28.11.2011 №88 купли-продажи муниципального имущества – здания магазина с эстакадой площадью 1274,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г. Саранск, ул. Косарева, 39А, а также земельного участка площадью 670 кв.м, на котором расположен объект недвижимости, и применении последствий недействительности сделки и встречному иску администрации городского округа Саранск, г. Саранск, к обществу с ограниченной ответственностью «Фарм Плюс», г. Саранск, о расторжении договора купли-продажи от 28.11.2011 №88, взыскании неустойки в сумме 942 558 руб. 81 коп. и обязании возвратить переданное по договору имущество, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуального предпринимателя Саушкиной Веры Николаевны, г. Саранск, индивидуального предпринимателя Перунковой Натальи Борисовны, г. Саранск, открытого акционерного общества «Мегафон», г. Москва.

Суд установил, что общество с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 28.11.2011 №88 купли-продажи муниципального имущества – здания магазина с эстакадой площадью 1274,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Косарева, 39А, а также земельного участка площадью 670 кв.м, на котором расположен объект недвижимости, и применении последствий недействительности сделки на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Администрация городского округа Саранск предъявила к обществу с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс" встречный иск о расторжении договора купли-продажи от 28.11.2011 №88, взыскании неустойки в сумме 942 558 руб. 81 коп. и обязании возвратить переданное по договору имущество в связи с существенным нарушением договорных условий, а именно неисполнение покупателем обязанностей по оплате переданного по договору недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арендаторы  помещений магазина:  индивидуальные предприниматели Саушкина Вера Николаевна, Перункова Наталья Борисовна и открытое акционерное общество "МегаФон".

Определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.04.2012 по делу №А39-1530/2012 принято к производству исковое заявление администрации г.о. Саранск о расторжении договора купли-продажи от 28.11.2011 №88, взыскании с ООО "Фарм Плюс" неустойки за неисполнение обязанности по оплате переданного по договору имущества в сумме 942 558 руб. 81 коп. и обязании возвратить переданное по договору имущество.

Определением арбитражного суда от 11.05.2012 дела №А39-1103/2012 и №А39-1530/2012 объединены в одно производство как отвечающие признакам первоначального и встречного исков, объединенному делу присвоен номер А39-1103/2012. Указанным определением к участию в деле привлечена индивидуальный предприниматель Саушкина В.Н.

Решением от 06.08.2012 Арбитражный суд Республики Мордовия в удовлетворении первоначального иска общества с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс" к администрации городского округа Саранск отказал.

Встречный иск администрации городского округа Саранск к обществу с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс" удовлетворил частично, расторг  договор от 28.11.2011 №88 купли-продажи муниципального имущества – здания магазина с эстакадой площадью 1274,6 кв.м, расположенного по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Косарева, 39А, а также земельного участка площадью 670 кв.м, на котором расположен объект недвижимости, заключенный между администрацией городского округа Саранск и обществом с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс", а также обязал  общество с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс" возвратить администрации городского округа Саранск по акту приема-передачи здание магазина с эстакадой площадью 1274,6 кв.м. и земельный участок площадью 670 кв.м, на котором расположен указанный объект недвижимости, в 30-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения.

Не согласившись с принятым решением,  общество с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении суда

По мнению заявителя апелляционной жалобы, общество с ограниченной ответственностью «Фарм Плюс» заключило договор купли-продажи под влиянием заблуждения, под воздействием неправильных представлений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Указанное стало возможным ввиду того, что  ответчик на аукцион предоставил неполную информацию  относительно предмета аукциона, а именно не сообщил о наличии арендаторов  выставленного на аукцион объекта недвижимости.

Кроме того, указал, что  в силу статьи 3.1.1 договора  купли-продажи передача здания магазина осуществляется продавцом в течение 1 дня с момента полной оплаты по договору. Ответчик оплату в полном размере не произвел, следовательно, имущество не принимал, требование о возврате имущества неправомерно.

Одновременно в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой обратилась администрация городского округа Саранск, которая просила отменить решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании неустойки за просрочку платежа в сумме 942 558 руб. 81 коп., поскольку оно вынесено с нарушением норм материального права, а также в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, расторжение договора не освобождает покупателя от уплаты неустойки, условие о сроке оплаты по договору купли-продажи муниципального имущества согласовано, доказательств оплаты покупателем не представлено.

Индивидуальный предприниматель Перункова Наталья Борисовна,  открытое акционерного общества "МегаФон" отзывов на апелляционные жалобы не представили, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобы в отсутствие представителей неявивишихся третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционных жалоб и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены данного судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, здание магазина с эстакадой площадью 1274,6 кв.м, расположенное по адресу: Республика Мордовия, г.Саранск, ул.Косарева, 39А, до принятия решения о его приватизации находилось в муниципальной собственности городского округа Саранск, что подтверждается копией свидетельства о государственной регистрации права13 ГА №396766 от 05.03.2010.

Часть помещений в указанном здании предоставлена органом местного самоуправления в аренду индивидуальным предпринимателям и юридическим лицам.

В частности, индивидуальному предпринимателю Саушкиной В.Н. по

договору аренды №00000591/4802 от 28.07.2008 предоставлено помещение

площадью 438,9 кв.м, индивидуальному предпринимателю Перунковой Н.Б.

по договору аренды №00000592/4848 от 28.08.2008 – помещение площадью

55,3 кв.м и закрытому акционерному обществу "Волжский GSM" (в настоящее время структурное подразделение ОАО "Мегафон") по договору

№3588 от 29.06.2005 – помещение площадью 13,2 кв.м.

Пункты 5.3.3 каждого из указанных договоров содержат в себе ссылку

на возможность одностороннего расторжения договора аренды по требованию арендодателя в случае принятия администрацией решения о приватизации городского имущества.

Постановлением главы администрации городского округа Саранск от

03.02.2011 № 176 утвержден План приватизации муниципального имущества городского округа Саранск на 2011 год. Под пунктом 95 Плана приватизации значилось здание магазина с эстакадой, площадью 1274, 6 кв.м, расположенное по адресу: г.Саранск, ул.Косарева, 39а.

17 октября 2011 года администрацией городского округа Саранск принято постановление № 2759 "Об утверждении решений об условиях приватизации муниципального имущества", согласно которому приватизация муниципального имущества должна осуществляться через аукцион.

В газете "Вечерний Саранск" от 19.10.2011 размещена информация о

проведении 20.10.2011 аукциона по продаже объектов недвижимого имущества, в том числе здания магазина, расположенного по адресу: г.Саранск, ул.Косарева, 39а.

Уведомлением от 21.10.2011 № 1458-исх-04, от 21.10.2011 № 1459-исх-04 и от 28.10.2011 № 1510-исх-04 администрация г.о.Саранск уведомила

вышеназванных арендаторов о принятии решения о приватизации здания

магазина и расторжении договора аренды с момента проведения аукциона, об условиях проведения которого арендаторам предложено ознакомиться на сайте администрации г.о. Саранск и в газете "Вечерний Саранск".

По результатам аукциона, состоявшегося 22.11.2011, победителем признано общество с ограниченной ответственностью "Фарм Плюс".

Предусмотренный аукционной документацией задаток в сумме 4 125 000 руб. внесен ООО "Фарм Плюс" платежным поручением № 5 от 15.11.2011.

28.11.2011 администрацией городского округа Саранск (продавцом) и

ООО "Фарм Плюс" (покупателем) подписан договор купли-продажи здания

магазина с эстакадой с земельным участком, расположенного по адресу: г.Саранск, ул.Косарева, 39а.

Посчитав заключенный договор недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с требованиями о признании  договора недействительным  в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что данная сделка совершена под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение.

Суд первой инстанции  отказал в удовлетворении данного требования.

Суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что суд правомерно отказал в удовлетворении требований и сделал верные выводу относительно  отсутствия доказательств того, что сделка совершена под влиянием заблуждения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В пункте 1 статьи 166 Кодекса установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 178 Кодекса сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Истец указывает, что предоставление ответчиком неполной информации относительно наличия обременений имущества правами арендаторов (предпринимателей Саушкиной В.Н., Перунковой Н.Б. и ОАО

"МегаФон") свидетельствует о пороке воли Общества относительно юридических свойств сделки и возможного использования предмета сделки,

т.е. экономической целесообразности е? совершения.

Из договора купли-продажи  (пункт 1.1) следует, что предметом договора является здание магазина с эстакадой, площадью 1274,6 кв.м, и земельный участок площадью 670 кв.м. Предмет договора определен в договоре  с достаточной степенью достоверности и соответствует всем необходимым для этого объекта характеристикам (адрес, площадь, этажность и т.д.). Предмет оспариваемого договора до настоящего времени функционирует по своему прямому назначению (торговое помещение – магазин), назначение объекта в предмете договора также отражено. Использование предмета сделки в предпринимательской деятельности при наличии арендаторов не влияет на  существо сделки, не изменяет  экономическую привлекательность объекта недвижимости.

Ссылка ООО "Фарм Плюс" на необходимость передачи предмета договора свободным от любых прав третьих лиц признана судом первой инстанции обоснованной, однако указанная ссылка не может служить основанием для признания сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 178 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 460 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Указанные правила применяются и в

том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю

имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если

эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (пункт 2 статьи 460