Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 по делу n А79-231/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

11 апреля 2014 года                                                     Дело № А79-231/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2014.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.04.204.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рубис Е.А.,

судей Насоновой Н.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Синадской М.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Милениум» (ОГРН 1022102029718, ИНН 2105002145) Бондаренко Николая Ивановича

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 07.02.2014 по делу № А79-231/2013,

принятое судьей Николаевым Ю.П.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Милениум» Бондаренко Николая Ивановича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии от Гаврилова Сергея Валерьевича – Андреев Дмитрий Геннадьевич по доверенности от 13.12.2013.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Миллениум» (далее – должник, ООО «Миллениум») Конкурсный управляющий ООО «Милениум» Бондаренко Николай Иванович (далее по тексту – конкурсный управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО «Миллениум - Транс» (далее ООО «Миллениум-Транс», ответчик) и Гаврилову Сергею Валерьевичу (далее – Гаврилов С.В.) о признании недействительным договора купли - продажи транспортного средства крана авто- мобильного марки «КС-45717-1» 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак «С 195 ВР 21» (далее по тексту – «Кран») от 18.05.2012 № 24, заключенного между ООО «Милениум» и Ответчиком, и применении последствий недействительности сделки, в виде взыскания с Ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 458 600 руб. стоимости Крана.

Определением от 07.02.2014 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 61.2, 61.3, 68.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), пунктами 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления № 59 от 30.07.2013).

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что конкурсный управляющий не представил, а в деле отсутствуют документы, подтверждающие заключение между Обществом и Ответчиком договора № 24 от 18.05.2012 в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, фактическое причинение имущественным правам кредиторов вреда совершением сделки по данному договору, ущемление совершением данной сделки прав и законных интересов кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 07.02.2014 и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий                              указывает, что отчуждением спорного Крана Общества Гавриловым С.В., являющимся одновременно руководителем и участником должника, а также руководителем и соучастником Организации с долей в уставном капитале в размере 50%, то есть заинтересованным лицом, в пользу Ответчика в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и уменьшения конкурсной массы, наличием по состоянию на 18.05.2012 у продавца Общества неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, направлением должником полученных от продажи Крана денежных средств не на исполнение обязательств перед кредиторами, имеющихся у должника с 2009 года.

Обращает внимание коллегии судей, что Кран продан Обществом Ответчику по заниженной стоимости.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что по состоянию на 18.05.2012 у продавца Общества имелась кредиторская задолженность по денежным обязательствам перед ООО «Строй-Техника» за выполненные в период с 01.08.2009 по 31.05.2012 бетонные, монтажные работы в размере 3850240,32 руб., в том числе долг в размере 3142593 руб., перед Волковым Владимиром Петровичем в размере 146052,74 руб., в том числе долг в размере 126000 руб., перед бюджетами и внебюджетными фондами в размере 7154464 руб., начисленной решением № 11-1-16/5 от 07.09.2012 ИФНС России по г. Чебоксары за 2008 и 2009 годы, в том числе долг в размере 5666600 руб. Следовательно, на дату заключения договора № 24 от 18.05.2012 у Общества имелись признаки неплатежеспособности. В преддверии банкротства в ущерб имущественным правам кредиторов должник вывел спорное имущество из конкурсной массы.

В судебном заседании представитель Гаврилова С.В. возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, определение от 07.02.2014 считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, должник – ООО «Милениум» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом.

Производство по делу о признании должника Общества банкротом возбуждено определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.02.2013 о принятии заявления должника.

Определением от 22.03.2013 арбитражный суд ввел в отношении               ООО «Милениум» процедуру банкротства наблюдение, временным управляющим должника утвердил Бондаренко Н.И.

Решением от 10.09.2013 арбитражный суд заявление должника удовлетворил, признал ООО «Милениум» банкротом, открыл в отношении данного общества процедуру банкротства конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 10 марта 2014 года, конкурсным управляющим должником ООО «Милениум» утвердил Бондаренко Н.И.

Конкурсный управляющий установив, что между должником и ООО «Милениум Транс» заключен договор купли - продажи транспортного средства крана автомобильного марки «КС-45717-1» 2006 года выпуска, государственный регистрационный знак «С 195 ВР 21» от 18.05.2012 № 24 и оспорил его на основании п. 2 ст. 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статьям 61.8 и 61.9, п. 3 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту - «Закон о банкротстве») конкурсный управляющий вправе предъявлять в суд от имени должника иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, совершать иные действия, направленные на возврат имущества должника; заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе (п. 1); правила главы 111.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в том числе в соответствии с трудовым законодательством (п. 3).

Согласно статьям 153, 158, 160 и 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей; сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в письменной форме.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка); предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пунктами 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов- в результате сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 постановления).

Из материалов дела следует, что производство по делу о признании должника Общества банкротом возбуждено определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 14.02.2013 о принятии заявления должника.

Имеющимися в деле документами подтверждается заключение 18.05.2012 между Обществом и Организацией оспариваемого Управляющим договора № 24 купли - продажи Крана.

Данный договор № 24 купли-продажи Крана заключен между собственником Обществом и покупателем Организацией 18.05.2012, то есть за восемь месяцев и двадцать семь дней до дня принятия 14.02.2013 к производству суда заявления должника Общества о признании банкротом.

Согласно пунктам 1, 2 и 10.1 договора № 24 от 18.05.2012 покупатель Ответчик обязался оплатить продавцу Обществу за проданный Кран                    1 458 600 руб.

Судом установлено, что платежным поручением № 20 от 06.07.2012, счетом на оплату от 13.06.2012, выпиской по расчетному счету Общества в банке, двухсторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 20.07.2012, письмом Ответчика от 06.07.2012, пояснениями Управляющего и представителя Гаврилова С.В. в заседании суда подтверждается перечисление Ответчиком по платежному поручению № 20 от 06.07.2012 на счет продавца Общества в Чувашском ОСБ № 8613 денежных средств в размере 4040000 руб., в том числе 1458600 руб. - в счет оплаты Крана по оспариваемому договору № 24 от 18.05.2012.

Из пункта 2 договора № 24 от 18.05.2012 следует, что стоимость Крана в размере 1458600 руб. определена на основании отчета № 94/03 от 20.04.2012 об определении рыночной стоимости, подготовленного ООО «ЧЭСКО».

Согласно представленному суду подлинному отчету № 940/03 от 06.04.2012 общества с ограниченной ответственностью «Чебоксарская экспертно - сервисная компания» по состоянию на 02.04.2012 рыночная стоимость принадлежащего Обществу Крана с учетом его технического состоянии составляет 1 458 600 руб.

На основании изложенного, является верным вывод суда первой инстанции что, содержание договора № 24 от 18.05.2012, платежные документы и фактические обстоятельства с учетом ст. 423 ГК РФ подтверждают возмездный характер сделки по оспариваемому договору № 24 от 18.05.2012 между продавцом Обществом и покупателем Ответчиком, отсутствие признаков ее безвозмездности.

Как справедливо указал суд первой инстанции, Кран продан Обществом покупателю Организации по его рыночной стоимости, встречное денежное обязательство со стороны покупателя Ответчика является равноценным и исполнено 06.07.2012 полностью предусмотренным законом способом путем перечисления денег в размере 1458600 руб. на расчетный счет Общества в Чувашском ОСБ № 8613/02 ОАО «Сбербанк России».

Доказательства иного суду не представлены.

Представленная конкурсным управляющим справка об ориентировочной стоимости спорного объекта от 24.12.2013(т.3 л.д. 7) не опровергает данный вывод суда, так как из представленной справки следует, что ориентировочная стоимость имущества определена без осмотра объекта, без изучения и исследования правоустанавливающей и технической документации, без учета фактического технического состояния объекта

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) конкурсный управляющий не представил доказательств, в том числе результаты профессионального суждения специалиста о рыночной стоимости спорного имущества на дату его отчуждения.

Судом первой инстанции установлено, что имеющимися в основном деле и материалами по требованиям кредиторов о включении в реестр требований кредиторов должника по настоящему делу подтверждается наличие по состоянию на 18.05.2012 у Общества кредиторской задолженности перед ООО «Строй-Техника» в размере 3142593