Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2008 по делу n А11-2783/2007. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение суда в части и принять новый с/а

в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца именно ответчиком.

В данном случае истец не указал, каким образом учреждение                 ООО "Игла" нарушило его права и законные интересы, и как признание недействительным создания данного юридического лица приведет к их восстановлению.

При изложенных обстоятельствах  дела обоснован вывод суда об отсутствии у истца материального права на обращение в суд за защитой.

В соответствии пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Создание юридического лица путем учреждения представляет собой сложный юридический состав, включающий в себя принятие решения о создании юридического лица, принятие и утверждение его учредительных документов и государственную регистрацию (статьи 87-90 Гражданского кодекса Российской Федерации, глава II Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статья 12 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц").

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  обстоятельства дела и представленные  в их обоснование доказательства, суд первой инстанции правомерно не признал сделки по внесению  вкладов в уставный капитал недействительными (мнимыми), поскольку действия сторон свидетельствуют о реальном намерении создать юридическое лицо - ООО "Игла": подписаны необходимые учредительные документы, сделки по внесению акций ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" и денежных средств в уставный капитал ООО "Игла" исполнены сторонами реально в полном объеме, общество зарегистрировано в качестве юридического лица, оно осуществляло деятельность, сдавая бухгалтерскую отчетность и налоговые декларации в МИФНС №2 по Владимирской области.

Довод заявителя о том, что создание ООО "Игла" преследовало лишь цель концентрации акций во избежание притязаний третьих лиц, судом отклоняется, поскольку мотив учреждения общества  не является объектом исследования и не влечет мнимости сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В абзаце втором пункта 2 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что если номинальная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

Суд верно указал, что по смыслу приведенной нормы правила об обязательном привлечении независимого оценщика и определении номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой неденежным вкладом, не выше оценки указанного вклада, определенной независимым оценщиком, установлены в интересах создаваемого общества, его кредиторов, а также учредителей этого общества, оплачивающих свою долю денежным вкладом. Эта норма не направлена на защиту интересов самого участника, вносящего неденежный вклад. Способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Нарушение прав и интересов других лиц, а следовательно, нарушение норм права, устанавливающих эти права, не могут служить основанием для удовлетворения иска.

Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в силу чего споры по таким требованиям подлежат  разрешению  судом в общем порядке по заявлению  любого заинтересованного лица (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку суд установил отсутствие факта нарушения прав и законных интересов Ковальчук О.В., отказ в удовлетворении исковых требований основан на законе.

Судом обоснованно прекращено производство по делу относительно Руссу В.Т.  и Венедиктова Ю.Д. и отказано в удовлетворении ходатайства о замене умерших физических лиц их пережившими супругами, так как на момент смерти граждан Руссу В.Т., Венедиктова Ю.Д. (06.08.2007, 26.10.2007 соответственно) наследственная масса отсутствовала, сделки по внесению вкладов в уставный капитал общества физическими лицами расторгнуты 02.08.2005.

Решение в обжалуемой части законно и обоснованно, принято при полном, объективном, всестороннем исследовании доказательств, представленных в дело, доводы заявителя несостоятельны.

Процессуальных оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта апелляционным судом не установлено.

(далее ИП Кирсанов В.едринимателя Кирсанова В. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268 (пункт 5), 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области  от 29.10.2007 по делу №А11-2572/2007-К1-1/161 изменить.

Производство по делу в части признания пунктов 1.1 и 5.1 учредительного договора ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004 и от 24.05.2005 и подпункта 4.2 устава ООО "Игла" в редакциях от 20.05.2004 и от 24.05.2005  в части включения в состав учредителей физических лиц и внесения ими в  уставный капитал ООО "Игла" ценных бумаг ОАО "Завод им. В.А. Дегтярева" прекратить.

В остальной части решение оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационную инстанцию -  Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья                                                       Т.С. Родина

Судьи                                                                                                А.И. Вечканов

Н.А.Насонова