Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2008 по делу n А48-3082/07-1. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

правоотношения участников данного спора, арбитражный суд области, с учетом положений статей 421, 455, 567 ГК РФ, правильно определил правовую природу договора № 261/17-А от 21.01.2000 г., признав его смешанным, содержащим элементы договора купли - продажи и договора мены в части пункта 2.1. договора, касающегося оплаты                       33 775 000 руб. товарной массой по отдельному дополнительному соглашению.

В силу положений статьи 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороне один товар в обмен на другой. При этом к договору мены применяются соответственно правила о купле-продаже (глава 30 ГК РФ), если это не противоречит правилам настоящей главы и существу мены.

Поскольку договор мены представляет собой одну из разновидностей договора купли – продажи, то применительно к требованиям статьи 455 ГК РФ, существенным условием договора мены является условие о предмете обмена (продажи), т. е. условие договора о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В пункте 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 г. №69 «Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены» разъяснено, что при невозможности определить по договору мены наименование или количество товара, подлежащего передаче одной из сторон, договор считается незаключенным.

В рассматриваемом случае, как следует из условий договора  № 261/17-А от 21.01.2000 г., стороны фактически обязались передать в собственность друг друга один товар в обмен на другой.

 Между тем, наименование и количество подлежащего передаче товара, а также понятие «товарной массы» условиями договора не оговорены.

Кроме того, как подтверждается материалами дела и не оспаривалось истцом в ходе рассмотрения данного спора, дополнительное соглашение, предусматривающее порядок передачи товарной массы в соответствии с пунктом 2.1. названного договора, не было подписано сторонами, т. е. фактически условие договора по оплате товара 33 775 000 руб. товарной массой сторонами не исполнено.

При таких обстоятельствах, исходя из системного толкования вышеназванных норм права, с учётом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, по мнению апелляционной коллегии, пришел к обоснованному выводу о том, что договор  № 261/17-А от 21.01.2000 г. является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Учитывая, что незаключенный договор не создает каких-либо прав и обязанностей для сторон, его подписавших, правовые основания для признания договора купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г. недействительным (ничтожным) отсутствуют, поскольку указанный  договор юридически не состоялся.

Как усматривается из материалов дела, по договору уступки права требования долга от 24.05.2000 г. Администрация Орловской области (правопредшественник ответчика) уступила ЗАО «Петронефть-Орел» в счет расчетов по договору № 261/17 - А от 21.01.2000 г. право требования долга со своих дебиторов - ОАО «Орловский агрокомбинат» и ОАО «Орелагропромснаб» в равных долях, при этом право требования определено в сумме 33 775 000 руб. (пункты  1.1. и 1.2 договора).

Между тем, как правомерно указал суд первой инстанции, сторонами  названного договора не был определен предмет уступки, поскольку условия договора от 24.05.2000 г. не содержат сведений, позволяющих индивидуализировать передаваемое ЗАО «Петронефть-Орел» право требования, а также  ссылки на документы, на основании которых это право возникло.

Кроме того, в пункте 2.1.1. договора уступки права требования стороны предусмотрели, что Администрация Орловской области обязуется передать ЗАО «Петронефть-Орел» до 31.05.2000 года документы, удостоверяющие дебиторскую задолженность должников ОАО «Орловский агрокомбинат» и ОАО «Орелагропромснаб».

Однако, названные документы не были переданы ЗАО «Петронефть-Орел», что также свидетельствует о неопределенности сторонами предмета договора уступки права требования долга от 24.05.2000г.

Указанные обстоятельства не были оспорены истцом в ходе рассмотрения спора, доказательств обратного не представлено.

С учетом изложенного, апелляционная коллегия поддерживает вывод арбитражного суда области о том, что данный договор в силу части 1 статьи 432 ГК РФ также не может считаться заключенным, поскольку между сторонами не достигнуто соглашение по предмету уступки.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, договор уступки права требования долга от 24.05.2000 г. фактически изменяет условия договора купли-продажи ценных бумаг № 261/17 - А от 21.01.2000 г. в части оплаты 33 775 000 руб., что противоречит положениям статьи 386 ГК РФ, согласно которой  право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу статьи 4 АПК РФ правом на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обладает заинтересованное лицо.

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При этом требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно пункту 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» иски о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Под заинтересованным лицом сложившаяся судебная практика понимает лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В рассматриваемом случае истец ЗАО «Петронефть», не являясь стороной договора купли-продажи ценных бумаг №261/17-А от 21.01.2000г., не указал, каким образом нарушены его права и законные интересы при заключении спорного договора, за защитой какого своего нарушенного или оспоренного права, он обратился в арбитражный суд, а также, каким образом будут восстановлены права и законные интересы истца в случае признания судом оспариваемой сделки ничтожной и применении соответствующих последствий ее ничтожности.

В обоснование заявленных исковых требований истец представил договор уступки прав требования (цессии) от 01.03.2002г., который подписан между ЗАО «Петронефть» (новый кредитор) и ЗАО «Петронефть-Орел» (кредитор), по условиям которого кредитор передает, а новый кредитор принимает права требования по взысканию задолженности на общую сумму 48 250 000 руб.00 коп. с должника - Коллегии администрации Орловской области (как правопреемника администрации Орловской области), возникшей по договору купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе, в полном объеме право на не уплаченные срочные и повышенные проценты.

Между тем,  уступка  прав требования  по  договору  купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г.,   являющимся незаключенным договором, также не может быть признана заключенной, поскольку предмет уступки определить не представляется возможным.

Имеющийся в материалах дела, акт передачи документов от 01.03.2002 г. свидетельствует о том, что никаких соглашений, позволяющих определить предмет оспариваемой сделки, не заключалось.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в данном случае у ЗАО «Петронефть» отсутствует материально-правовой интерес к исходу спора, в связи с чем истца нельзя признать      заинтересованным          лицом,        имеющим   право в соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предъявлять требования о признании сделки недействительной (ничтожной).

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах -если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку сторонами оспариваемой истцом сделки являются Администрация Орловской области и ЗАО «Петронефть-Орел», у истца также отсутствуют правовые        основания  требовать применения   последствий недействительности сделки.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что он стал стороной оспариваемого договора на основании договора цессии от 01.03.2002 г., заключенного между ЗАО «Петронефть» и ЗАО «Петронефть-Орел», судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку по указанному договору было передано обязательство, которое не возникло, в связи с тем, что оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг от 21.01.2000г. является незаключенным и, соответственно, указанный договор не мог породить какие - либо права и обязанности для его сторон, которые могли быть ими в дальнейшем переданы третьим лицам, в связи с чем договор уступки не влечет материального правопреемства ЗАО «Петронефть» по отношению к ЗАО «Петронефть-Орел».

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то обстоятельство, что суд первой инстанции вышел за пределы исковых требований, чем нарушил нормы процессуального права, апелляционной коллегией также отклоняется, поскольку обстоятельство заключенности договора входит в предмет доказывания по иску о признании сделки недействительной и подлежит обязательной оценке судом.

Согласно положениям статей 71, 168 АПК РФ, учитывая положения статей 166-168 ГК РФ, суд по требованиям о признании сделки недействительной обязан дать правовую оценку соответствию сделки нормам законодательства (Постановление Президиума ВАС РФ от 01.11.2005г. №2521/05), в том числе статье 432 ГК РФ, т. е. обязан проверить    наличие    в    договоре    существенных    условий    и   дать    им соответствующую оценку, так как предметом исковых требований о признании сделки недействительной (по мотиву ничтожности) может являться только заключенный (состоявшаяся сделка) договор, однако условия которого нарушают установленные законодателем императивные нормы права, а также оценивая договор, суд определяет наличие самого юридического факта возникновения именно обязательственных правоотношений между сторонами.

Поскольку в отношении незаключенных договоров не может быть применен такой способ защиты гражданского права, как признание сделки недействительной, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии в данном случае оснований для признания недействительным (ничтожным) договора купли - продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки, в связи с чем обоснованно отказал ЗАО «Петронефть» в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права. Доводы апелляционной жалобы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Кроме того, заявленные в апелляционной жалобе доводы, в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 г. и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ЗАО «Петронефть».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 19 марта 2008 года по делу № А48-3082/07-1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Петронефть», г. Санкт - Петербург, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                 Н. Л. Андреещева

Судьи                                                                         Е. Е. Алфёрова

Л. М. Мокроусова