Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2008 по делу n А48-3082/07-1. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

1 декабря 2008 года                                                     Дело № А48-3082/07-1

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2008 г. Постановление в полном объеме изготовлено 1 декабря 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                      Андреещевой Н. Л.,

судей:                                                                              Алфёровой Е. Е.,

Мокроусовой Л. М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

при участии:

от ЗАО «Петронефть»: Перевалова А.А. -    юрисконсульта, доверенность      № 51  от  17.12.2007 г.,  паспорт серии 46 01  № 366742 выдан Первым городским отделом   милиции Орехово-Зуевского УВД Московской области 12.05.2001   г.;   Бровкина  В.Г.  -  юрисконсульта,   доверенность  №   53   от 17.12.2007      г., паспорт серии 46 01 № 978830 выдан 2 Отделом милиции Люберецкого УВД Московской области 30.11.2001 г.; Сопова Н.М. - юрисконсульта, доверенность № 52 от 17.12.2007 г., паспорт серии 45 99 № 827742 выдан 88 отделом милиции г. Москвы 28.12.1999 г.;

от Орловской области в лице Коллегии Орловской области: Дятлова М.В. -заместителя начальника отдела правовой экспертизы, доверенность № 28 от 27.10.2008          г., паспорт серии 54 03 № 694611 выдан Заводским РОВД г. Орла 17.11.2003 г.;

от Департамента финансовой политики Орловской области: Шаранова А.А. -начальника   управления   финансового   контроля   и   кредитных   ресурсов, доверенность № 1 от 09.01.2008 г., паспорт серии   54 03 № 647561 выдан Северным   РОВД   г.   Орла   30.07.2003   г.,   Орлова   И.В.   -   начальника юридического отдела, доверенность № 2 от 09.01.2008 г., паспорт серии                                54 06 № 955960 выдан Советским РОВД г. Орла 21.12.2006 г.;

от    ОАО    «Орелагропромснаб»:     представитель     не    явился,     извещён надлежащим образом;

от  ОАО  «Орловский  агрокомбинат»:   представитель  не  явился,  извещён

надлежащим образом;

от ЗАО «Петронефть-Орел»: представитель не явился, извещён надлежащим

образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Петронефть», г. Санкт - Петербург, на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 г. по делу №А48-3082/07-1 (судья Зенова СВ.) по иску закрытого акционерного общества «Петронефть», г. Санкт - Петербург, к Орловской области в лице Коллегии Орловской области, г. Орёл, при участи третьих лиц закрытого акционерного общества «Петронефть-Орел», г. Орёл, открытого акционерного общества «Орловский агрокомбинат», г. Орёл, открытого акционерного общества «Орелагропромснаб», г. Орёл, Департамента финансовой политики Орловской области, г. Орёл, о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи ценных бумаг                    № 261/17-А от 21.01.2000 г.,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Петронефть» /далее - ЗАО «Петронефть», истец/, г. Санкт - Петербург, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском /с учетом уточнения/ к Орловской области в лице Коллегии Орловской области /далее - ответчик/, г. Орёл, о признании недействительным (ничтожным) договора купли - продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г. и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определениями Арбитражного суда Орловской области от 11.09.2007 г., 21.11.2007 г., 21.12.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены закрытое акционерное общество «Петронефть-Орел» /далее - ЗАО «Петронефть - Орел»/, г. Орёл, открытое акционерное общество «Орловский агрокомбинат» /далее - ОАО «Орловский агрокомбинат»/, г. Орёл, открытое акционерное общество «Орелагропромснаб» /далее - ОАО «Орелагропромснаб»/, г. Орёл, Департамент финансовой политики Орловской области, г. Орёл, соответственно.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 г. исковые     требования     ЗАО     «Петронефть»     были оставлены     без удовлетворения.

Постановлением от 26.05.2008 г. Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил названное решение без изменения, указав при этом, что ЗАО «Петронефть» пропущен срок исковой давности, поскольку исковые требования были предъявлены позднее даты вступления в силу Федерального закона №109-ФЗ от 21.07.2005 г. «О внесении изменений в статью 181 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и за пределами установленного в нем срока исковой давности.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19.09.2008 г. вышеуказанное постановление было отменено и дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При этом суд кассационной инстанции указал, что исполнение спорного договора                № 261/17-А от 21.01.2000 г. началось не позднее 21.01.2000 г., т.е. ранее установленный десятилетний срок исковой давности для признания договора ничтожным не истек до вступления в силу Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ, следовательно, оставшаяся на 21.07.2005 г. часть десятилетнего срока исковой давности ограничена трехлетним сроком. В данном случае истец обратился с настоящим иском 01.08.2007 г., т.е. в пределах срока исковой давности, исходя из требования Федерального закона от 21.07.2005  г. № 109-ФЗ.

В апелляционной жалобе на решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 г. ЗАО «Петронефть» ссылается на несоответствие выводов суда первой  инстанции обстоятельствам дела, на неправильное применение арбитражным судом области норм материального  права и  нарушение норм процессуального права, в связи с чем просит обжалуемый судебный акт отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

При новом рассмотрении указанной апелляционной жалобы представители ЗАО «Петронефть» поддержали изложенные в ней доводы.

Представитель Орловской области в лице Коллегии Орловской области доводы апелляционной жалобы отклонил по мотивам, изложенным в представленном отзыве, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, при этом, с учетом постановления кассационной инстанции, о пропуске истцом срока исковой давности заявлено не было.

Представители Департамента финансовой политики Орловской области доводы апелляционной жалобы также отклонили, ссылаясь на законность и обоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 г.

Третье лицо ОАО «Орелагропромснаб» в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отзыв,  в котором просило оставить решение Арбитражного суда Орловской области от 19.03.2008 г. без изменения, апелляционную жалобу ЗАО «Петронефть» - без удовлетворения, а также рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

ОАО «Орловский агрокомбинат» явку полномочных представителей в судебное заседание по настоящей апелляционной жалобе не обеспечило, представив через канцелярию суда апелляционной инстанции заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Третье лицо ЗАО «Петронефть - Орел» в судебное заседание апелляционной инстанции не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Учитывая наличие у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения вышеуказанных третьих лиц о времени и месте судебного   разбирательства,   а также учитывая представленные  ОАО «Орелагропромснаб» и ОАО «Орловский агрокомбинат» заявления, апелляционная    жалоба   рассматривалась   в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.

В судебном заседании апелляционной инстанции объявлялся перерыв с 25 ноября 2008 г. по 1 декабря 2008 г. (29 и 30 ноября 2008 г.- выходные дни).

Изучив материалы дела, с учетом указаний суда кассационной инстанции, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на них, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области 19 марта 2008 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 января 2000 г. между ЗАО «Петронефть-Орел» (агентом) и ЗАО «Петронефть» (принципалом) было заключено агентское соглашение № КП-14/02-2000, в соответствии с которым агент обязался за вознаграждение и по поручению принципала произвести поиск потенциального покупателя векселя №3148142 от 21.01.2000 г., эмитентом которого является АКБ «Московский Международный Торговый Банк», номинальной стоимостью 100 000 000 руб. и заключить с ним договор купли-продажи векселя от своего имени, но за счет принципала. Агент обязан реализовать указанный вексель по цене не ниже 48 % от номинала, срок исполнения обязательства установлен до 20.02.2000 г.

При этом, как установлено судом первой инстанции, при подписании указанного   агентского   соглашения      была   допущена   ошибка,   данное соглашение подписано за агента истцом, а за принципала (истца) – ЗАО «Петронефть – Орел».

Двадцать первого января 2000  г.  истец по акту приема-передачи  ценных    бумаг    передал    ЗАО    «Петронефть-Орел»    простой    вексель №3148142, номиналом 100 000 000 руб.

Также, 21.01.2000 г. между Администрацией Орловской области - правопредшественник ответчика (покупатель) и ЗАО «Петронефть-Орел» (продавец) был подписан договор купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях настоящего договора простой вексель №3148142 номиналом 100 000 000 руб., с датой составления 21.01.2000 г., со сроком погашения по предъявлению, но не ранее 20 февраля 2000 г.

По акту приема-передачи ценных бумаг от 21.01.2000 г. Администрация Орловской области (как покупатель) приняла от ЗАО «Петронефть-Орел» простой вексель №3148142 номиналом 100 000 000 руб.

Во исполнение условий названного договора Администрация Орловской области по платёжному поручению № 180 от 04.02.2000 г. перечислила в счет частичной оплаты векселя денежные средства в размере 14 475 000 руб. Седьмого сентября 2000 года по платёжному поручению № 171 ЗАО «Петронефть-Орёл» возвратило на счёт Администрации Орловской области сумму в размере 14 475 000 руб.

Первого марта 2002 года между ЗАО «Петронефть» и ЗАО «Петронефть-Орел» был подписан договор уступки права требования (цессии), по условиям которого ЗАО «Петронефть-Орел» (кредитор) передаёт, а ЗАО «Петронефть» (новый кредитор) принимает права требования по взысканию задолженности на общую сумму 48 250 000 руб. с должника - Коллегии администрации Орловской области (как правопреемника Администрации Орловской области), возникшей по договору купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанному договору, в том числе в полном объеме право на не уплаченные срочные и повышенные проценты.

ЗАО «Петронефть», полагая, что договор купли-продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 года является недействительной (ничтожной) сделкой, как несоответствующий положениям статей 15, 28, 38, 69, 71, 72, 73 Бюджетного кодекса Российской Федерации,  обратилось в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями /с учетом уточнения/.

Согласно части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

В рассматриваемом случае, из буквального прочтения договора купли - продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г.,  толкования смысла и содержания его условий следует, что стороны при его подписании в части оплаты 14 475 000 руб. определили в качестве существенного условия договора условие о сроке оплаты имущества.

Так в пункте 2.1. указанного договора стороны предусмотрели, что покупатель Администрация Орловской области берет на себя обязательство по оплате ЗАО «Петронефть-Орел» 30 % от общей суммы договора  - 14 475 000 руб. в течение трех банковских дней на расчетный счет продавца деньгами с момента зачисления денежных средств на расчетный счет покупателя в АКБ «Московский Международный Торговый Банк»; 70 % от общей суммы договора - 33 775 000 руб. - товарной массой в течение трех месяцев 2000 года с момента подписания данного договора по отдельному дополнительному соглашению.

Между тем, условиями договора купли - продажи ценных бумаг                          № 261/17-А от 21.01.2000 г. не был конкретизирован порядок оплаты 14 475 000 руб.: не представляется возможным  установить зачисление каких денежных средств на счет покупателя и на какой именно счет определяют момент, с которого следует исчислять три банковских дня.

При таких обстоятельствах, поскольку, определив условие об оплате имущества как существенное, стороны окончательно его не согласовали, суд первой инстанции обоснованно указал, что условиями договора купли - продажи ценных бумаг № 261/17-А от 21.01.2000 г. не представляется возможным определить срок платежа и определить момент надлежащего исполнения оспариваемого договора.

Квалифицируя