Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2008 по делу n А35-4092/08-С5. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

купли-продажи являются Гриднева Л.А. (50%) и Моисеев О.В. (50%).

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Поскольку Симонян В.М. не приобрел право собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой», данная доля не могла быть им передана по сделке Машкиной Л.В., соответственно и у последующих приобретателей также не могло возникнуть право собственности на указанные 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой».

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что договор купли-продажи от 02.09.2004 года об отчуждении 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» Машкиной Л.В.,  договор купли-продажи №1 от 21.08.2005 года об отчуждении 50% долей Моисееву О.В., договор купли-продажи № 2 от 21.08.2005 года об отчуждении 50% долей Петросян А.Р., договор купли-продажи № 1 от 24.10.2005 года об отчуждении 50% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» Гридневой Л.А. являются недействительными (ничтожными) сделками в силу статьи 168 ГК РФ, является правомерным.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор конкретного способа судебной защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

В силу статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а также признания права.

В области корпоративного права реализация такого способа защиты, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы его право не было нарушено.

Действующее законодательство не исключает возможности предъявления иска о признании права собственности лицом, лишившимся своей доли в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества по каким-либо основаниям.

Причем по своей правовой природе такое требование является требованием о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 ГК РФ), и может быть направлено лицу, оспаривающему принадлежность права истцу и имеющему собственные правопритязания.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая вышеизложенные обстоятельства дела, представленные доказательства, которым дана надлежащая правовая оценка, исходя из анализа вышеназванных норм права, а также соблюдения единообразия судебной практики в толковании и применении норм материального права, пришел к обоснованному выводу  о наличии  правовых оснований для признания за истцом Молчановым А.Ю. права собственности на 100% долей в уставном капитале ООО «Курскэнергострой».

Доводы, изложенные Гридневой Л.А. в апелляционной жалобе, о том, что она является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО Курскэнергострой», однако суд первой инстанции не учел данного обстоятельства, а также положения статьи 302 ГК РФ, Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. №6-П, в данном случае судебной коллегией отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права

В рамках настоящего дела иск заявлен о признании права собственности, но не о его защите. Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки истцом также не заявлялись, в связи с чем положения статьи 302 ГК РФ и Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003г. №6-П, на которые ссылается Гриднева Л.А., в рассматриваемом споре применению не подлежат.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Исходя из анализа норм гражданского права, необходимым условием для обращения с требованием о признании права собственности на долю уставного капитала общества является установление  круга лиц,  к которым перешла доля в уставном капитале общества (круг последующих приобретателей).

Судом первой инстанции установлено, что Молчанов А.Ю. узнал о нарушении своего права в 2002 году при ознакомлении с материалами уголовного дела.

Между тем, в данном случае, как подтверждается материалами дела, возможность установить круг лиц, к которым следует предъявить рассматриваемые исковые требования о признании права собственности, у истца возникла не ранее 21.08.2005 г. и 24.10.2005 г., поскольку Моисеев О.В. приобрел 50% доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» 21.08.2005г., а Гриднева Л.А. 50% доли в уставном капитале ООО «Курскэнергострой» - 24.10.2005 г.

Истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском 27 июля 2007 года, т. е. в пределах установленного статьями 195, 196 ГК РФ срока исковой давности.

Таким образом, правовых оснований для отказа Молчанову А.Ю. в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности у арбитражного суда области не имелось, в связи с чем доводы апелляционной жалобы Гридневой Л.А. в этой части арбитражный суд апелляционной инстанции считает несостоятельными.

Доводы о том, что Молчанов А.Ю. не оплатил свой вклад в уставной капитал ООО «Курскэнергострой» и не подтвердил тем самым право собственности на долю в уставном капитале общества, также, по мнению судебной коллегии, правомерно не приняты во внимание судом первой инстанции, как неподтвержденные материалами дела.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для данного дела.

Частью 2 названной статьи предусмотрено, что в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

В качестве доказательства оплаты вклада в уставной капитал ООО «Курскэнергострой» Молчанов А.Ю. представил накладную № 144 от 20 октября 1997 года, в соответствии с которой Молчанов А.Ю. передал обществу компьютер стоимостью 5 040 000 рублей.

Кроме этого, допрошенный в ходе рассмотрения спора в суде первой инстанции в качестве свидетеля по делу Евглевский И.В., работавший юристом в ООО «Курскэнергострой», пояснил, что Молчанов А.Ю. оплатил свой вклад в уставной капитал общества, передав по накладной компьютер.

Допрошенный в качестве свидетеля Пашин Е.В. также подтвердил оплату уставного капитала при регистрации ООО «Курскэнергострой» в 1997 году и свой выход из общества в 1998 году.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО «Курскэнергострой» на 31 декабря 2007 года, из которого следует, что уставной капитал общества оплачен в полной сумме.

По мнению апелляционной инстанции, арбитражный суд области также сделал правомерный вывод, что отсутствие карточки учета основных средств на компьютер, не может свидетельствовать о неисполнении истцом обязательства по оплате вклада в уставной капитал общества, т.к. составление карточки учета основных средств предполагает соответствующие действия бухгалтера предприятия по бухгалтерскому учету основных средств предприятия.

На момент учреждения ООО «Курскэнергострой» (ноябрь 1997 года) создание и деятельность общества регулировались нормами ГК РФ.

Порядок денежной оценки учредителями вносимых в оплату уставного капитала неденежных вкладов был предусмотрен вступившим в силу с 01.03.1998 года ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме этого, как правильно указал суд в обжалуемом решении, между участниками ООО «Курскэнергострой» Молчановым А.Ю. и Пашиным Е.В. отсутствовал спор об оценке вкладов в уставной капитал общества, который может затрагивать только интересы Молчанова А.Ю. или Пашина Е.В., однако не имеет отношения ни к Гридневой Л.А., ни к Петросян А.Р.

Таким образом, совокупностью собранных по делу доказательств подтверждается выполнение Молчановым А.Ю. обязательств по оплате своего вклада в уставной капитал ООО «Курскэнергострой», в связи с чем доводы апелляционной жалобы Петросян А.Р. в этой части арбитражный суд апелляционной инстанции также считает несостоятельными и неподтвержденными материалами дела.

Ссылки Петросяна А.Р. на то, что Молчанов А.Ю. злоупотребил правом, а также на имевшиеся между ними ранее правоотношения, исключающие возможность удовлетворения иска о признании права собственности на долю в  уставном капитале ООО «Курскэнергострой», не могут повлечь отмену вынесенного судебного акта.

Данные утверждения не подтверждены доказательствами, соответствующими требованиям относимости и допустимости, а кроме того, не имеют отношения к сути рассматриваемого спора.   

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апелляционные жалобы Гридневой Л.А. и Петросян А.Р. не содержат.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

В связи с изложенным, заявленные в апелляционных жалобах доводы судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права. При этом доводы апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008 года и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на их заявителей – Гридневу Л.А. и Петросян А.Р.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ: 

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.07.2008г. по делу №А35-4092/08-С5 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Гридневой Любови Александровны, г.Гусь-Хрустальный Владимирской области, Петросяна Арамиса Рафиковича, г.Курск, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья     Н.Л. Андреещева     

Судьи                                                                             Е.Е. Алфёрова  

                                                                                              Л.М. Мокроусова     

EMBED Word.Picture.8