Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2008 по делу n А36-1254/2008. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

дела документов, основанием для регистрации за ООО «Гермес» права собственности на недвижимое имущество – одноэтажное кирпичное здание магазина с пристроенным кафе общей площадью 143,4 кв.м. и не завершенной строительством пристройкой, а также земельный участок под магазин, расположенные по адресу: Липецкая область, Добровский р-н, с.Трубетчино, ул.Почтовая, д.16-б, послужили акты приема-передачи указанного имущества от Тасенко Л.К. в уставный капитал ООО «Гермес» от 30.05.2006г.

Тасенко Л.К. на момент внесения имущества в уставный капитал ООО «Гермес» не являлась участником этого общества.

Имущественный вклад Тасенко Л.К. в уставный капитал ООО «Гермес» внесен 30.05.2006г., т.е. в тот момент, когда состав участников ООО «Гермес» сменился в связи с заключением договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.05.2006г. между Тасенко Ю.В. и Шанава Д.Г., Шанава Н.А., Шанава Я.Д., Шанава Д.Д.

Новый состав участников ООО «Гермес» не принимал решения об увеличении уставного капитала данного общества.

Доказательства в подтверждение того, что этот состав одобрил ранее принятое решение участников ООО «Гермес» от 20.05.2006г. об увеличении уставного капитала, материалы дела также не содержат.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество принимало решение по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов третьим лицом – Тасенко Л.К.

Доказательства того, что в регистрирующем органе были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО «Гермес» в связи с внесением дополнительных вкладов в уставный капитал в сроки, установленные статьей 19 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», также отсутствуют.

На основании изложенных обстоятельств, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что в данном случае был нарушен установленный законом порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 2 статьи 19 указанного Закона.

Следовательно, суд правомерно сделал вывод о том, что увеличение уставного капитала ООО «Гермес» на основании актов приема-передачи имущества от 30.05.2006г. признается несостоявшимся.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в данном случае общество обязано вернуть истцу неденежный вклад в разумный срок.

Однако, как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, недвижимое имущество, внесенное истцом в уставный капитал ООО «Гермес» по акту приема-передачи от 30.05.2006г., зарегистрировано в настоящее время на праве собственности за ООО «Империя», что подтверждается соответствующими выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т.3 л.д.40, 41).

Таким образом, учитывая, что на момент рассмотрения спора в арбитражном суде у ответчика отсутствует внесенное истцом в качестве взноса в уставный капитал имущество (т.3 л.д.40, 41), то обязать ответчика произвести возврат этого имущества истцу не представляется возможным.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал Тасенко Л.К. в удовлетворении исковых требований.

Доводы ответчика ООО «Джорджия-2» о том, что сделка по внесению имущества в уставный капитал ООО «Гермес» является ничтожной в соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку она прикрывала другую сделку – договор купли продажи доли в уставном капитале от 21.05.2006г. и дополнительное соглашение к нему от 31.05.2006г., правомерно отклонены арбитражным судом области.  

Для признания указанной сделки притворной необходимо установление и подтверждение соответствующими доказательствами факта того, что стороны преследовали иные цели, нежели те, которые были обозначены в этой сделке, т.е. доказать порок воли сторон.

В акте приема-передачи имущества от 30.05.2006г. указано, что имущество передается в уставный капитал ООО «Гермес». Указанный акт приема-передачи имущества, как правильно указал суд первой инстанции,  является самостоятельной сделкой в силу статьи  153 ГК РФ, пункта 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19.

В дальнейшем, право собственности на переданное имущество было зарегистрировано в УФРС по Липецкой области за ООО «Гермес».

Таким образом, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что стороны выполнили те условия, которые были указаны в акте приема-передачи имущества от 30.05.2006г., и достигли того результата, к которому стремились. В данном случае отсутствует порок воли у сторон сделки.

Предметом же договора купли-продажи от 21.05.2006г. является доля в уставном капитале ООО «Гермес», истец не являлся стороной этого договора, приобретателями долей в уставном капитале являлись физические лица, а не ООО «Гермес». Указанные физические лица не становились собственниками имущества, внесенного истцом в уставный каптал ООО «Гермес».

Следовательно, сделка по внесению имущества в уставный капитал не могла прикрывать договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Гермес» от 21.05.2006г. и дополнительное соглашение к нему от 31.05.2006 г.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционных жалоб, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права. Доводы апелляционных жалоб были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Новых доказательств, которые не были  бы предметом исследования со стороны суда первой инстанции, заявители жалоб не приводят. Кроме того, в жалобах, по существу, повторяется позиция, отстаиваемая истцом и ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции.  

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008 г. и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционных жалоб  относятся на её заявителей – Тасенко Л.К. и ООО «Джорджия-2».

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ: 

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.09.2008г. по делу №А36-1254/2008 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Тасенко Людмилы Константиновны, с.Трубутчино Добровского района Липецкой области, и ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью «Джорджия-2» Шанава Роина Аппалоновича, г.Липецк, – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья     Н.Л. Андреещева     

Судьи                                                                             Е.Е. Безбородов

                                                                                              Л.М. Мокроусова                                                                          

EMBED Word.Picture.8