Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2008 по делу n А14-1123/0836. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 сентября 2008 года                                                       Дело №А14-1123/08 36/3

г. Воронеж                                                                                                      

           Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября  2008 г.

           Постановление в полном объеме изготовлено  30 сентября 2008 г.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н. Л.,

судей:                                                                                   Маховой Е.В,

                                                                                              Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,

       при участии:

от Администрации ГО г. Воронеж: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от МУ «Хоккейный клуб «Воронеж»: Машкиновой   Е.К. – юрисконсульта, доверенность № 06 от 08.09.2008 г., паспорт серии 20 04  № 080237, выдан Северным ОВД  Коминтерновского района г. Воронежа 30.09.2003 г.;

от ЗАО «Воронеж-Дом»: Шелаева  С.А. – представителя, доверенность № 3 от 25.01.2008 г., паспорт серии  20 04 № 419875, выдан  Коминтерновским РУВД г. Воронежа 14.03.2005 г.;

от ИП Шелаева С. А.: Шелаева  С.А., паспорт серии  20 04 № 419875, выдан  Коминтерновским РУВД г. Воронежа 14.03.2005 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Администрации городского округа город Воронеж, г. Воронеж, на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2008 года по делу №А14-1123/08 36/3 (судья Семенов Г. В.) по иску Администрации городского округа город Воронеж, г. Воронеж, к муниципальному учреждению хоккейный клуб

«Воронеж», г. Воронеж, закрытому акционерному обществу «Воронеж – Дом», г. Воронеж, при участии третьего лица индивидуального предпринимателя Шелаева Сергея Александровича, г. Воронеж, о признании договора подряда    № 15 от 03.02.2003 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

  Администрация городского округа город Воронеж (далее – Администрация ГО г. Воронеж, истец) г. Воронеж, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к Муниципальному учреждению «Хоккейный клуб «Воронеж» (далее – МУ «ХК «Воронеж», ответчик), г. Воронеж, о признании недействительным договора подряда № 15 от 03.02.2003 г.

  Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.05.2008 г. к участию в деле в качестве второго ответчика было привлечено закрытое акционерное общество «Воронеж-Дом» (далее – ЗАО «Воронеж-Дом»),                             г. Воронеж, также в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - индивидуальный предприниматель Шелаев Сергей Александрович (далее – ИП Шелаев С.А.), г. Воронеж.

 Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2008 г. в удовлетворении исковых требований Администрации ГО г.Воронеж было отказано.  

Не согласившись с принятым судебным актом, Администрация ГО                        г. Воронеж обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 23.06.2008 г., в связи с чем просит отменить его полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.

Представитель ответчика МУ «ХК «Воронеж», явившийся в судебное заседание, поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просил апелляционную жалобу Администрации ГО                     г. Воронеж удовлетворить, принятое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.   

Представитель ЗАО «Воронеж-Дом» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ИП Шелаев С.А. доводы апелляционной жалобы также отклонил по мотивам,   указанным   в   представленном   отзыве.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  заслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание,  арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а  решение Арбитражного суда Воронежской  области от 23.06.2008 года – без изменения по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что на основании Постановления главы Администрации Левобережного района г. Воронежа №735 от 26.06.2000 г. «О назначении президента МУ «ХК «Воронеж», Крысанов Александр Алексеевич  был назначен на должность президента МУ«ХК «Воронеж».

Четырнадцатого июня 2002 г. между МУ «ХК «Воронеж» и Крысановым А.А. был заключен трудовой договор № 128.

Третьего февраля 2003 г. между МУ «ХК «Воронеж» (заказчик), в лице  президента  МУ «ХК «Воронеж»  Крысанова А.А., и ЗАО «Воронеж-Дом» (подрядчик) был заключен договор подряда № 15, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по производству строительных работ по реконструкции дворца спорта «Юбилейный». Сроки начала производства работ - февраль 2003 г., срок  окончания производства работ  - июнь 2003 г.

В соответствии с пунктами 1.2., 2.1. указанного договора финансирование реконструкции выполняется согласно распоряжению главы города Воронеж от 02.07.2002 г. №695. Стоимость выполненных работ определяется по фактически выполненным объемам работ по актам сдачи-приемки ф-2 и ф-3 с применением методики расчета договорной цены и коэффициентами ЦЦС на момент расчета.

Являясь учредителем МУ «ХК «Воронеж», ссылаясь на факт превышения президентом МУ «ХК «Воронеж» своих полномочий при заключении договора подряда № 15 от 03.02.2003г., а также полагая, что данный договор является недействительным, поскольку противоречит уставным целям деятельности МУ «ХК «Воронеж», истец Администрация ГО г. Воронеж обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Согласно положениям статей 49, 120 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/  учреждение, являющееся некоммерческой организацией, созданной собственником для осуществления управленческих, социально-культурных или иных функций некоммерческого характера, обладает специальной правоспособностью и может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

Как следует из пунктов 1.4, 1.7, 1.8  Устава, МУ «ХК «Воронеж»  учреждено Администрацией г. Воронежа и является юридическим лицом, которое  от своего имени приобретает имущественные и неимущественные права и несет обязанности, отвечает по своим обязательствам, находящимися в его распоряжении денежными средствами, а также учитываемым на отдельном балансе имуществом, приобретенным за счет доходов от предпринимательской деятельности.

В пункте 1.10 Устава закреплены цели создания МУ «ХК «Воронеж», для достижения которых учреждение осуществляет виды деятельности, предусмотренные пунктами  1.11, 1.12   Устава, в том числе организацию и проведение  спортивных, культурно – массовых и зрелищных мероприятий; предоставление услуг населению, в том числе платных (обучение детей катанию на коньках, массовое катание населения на коньках и др.); организацию общественного питания, гостиничного сервиса, досуговых  учреждений.

В соответствии с пунктом 1.9 Устава  МУ «ХК «Воронеж»  осуществляет свою деятельность в соответствии с законами и иными нормативными актами Российской Федерации и Воронежской области, постановлениями и распоряжениями Администрации г. Воронежа, а также настоящим Уставом. 

Второго июля  2002 г . главой г. Воронежа было принято распоряжение               №  695 – р «О финансировании реконструкции дворца спорта «Юбилейный».

Как установлено судом первой инстанции, данное распоряжение было принято в целях завершения реконструкции дворца спорта «Юбилейный» в связи с отсутствием бюджетных средств в указанных целях, для чего Администрации г. Воронежа было указано принять предложение ЗАО «Воронеж – Дом» о финансировании реконструкции  дворца спорта «Юбилейный» в счет отчислений общей площади жилья и долевого участия в развитии инженерной  инфраструктуры города от строящегося жилого дома поз. 50 кв. 9 СЖР, а также заключить договор с ЗАО «Воронеж – Дом» об условиях строительства жилого дома поз. 50 кв. 9 СЖР и направить сумму, эквивалентную отчислениям жилья в муниципальную собственность  и долевого участия в развитии инженерной инфраструктуры города, на финансирование реконструкции дворца спорта «Юбилейный».

Поскольку договор № 15 от 03.02.2003 г. был заключен МУ «ХК «Воронеж» во исполнение распоряжения главы г. Воронежа №  695 – р от 02.07.2008 г. и доказательств обратного истцом в ходе рассмотрения спора не представлено, а также учитывая, что предмет договора согласуется с целями и видами деятельности учреждения, оснований считать, что указанная сделка МУ «ХК «Воронеж» совершена за пределами его правоспособности,  в данном случае не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключение МУ «ХК «Воронеж» спорного договора не противоречит целям и видам деятельности  учреждения, установленным в Уставе на момент его заключения.

В силу статьи 53 ГК РФ в гражданском обороте юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (высший и исполнительный), действующие в соответствии с законом и учредительными документами.

Часть 3 статьи 53 ГК РФ предусматривает, что лицо, которое  в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Принцип добросовестности и разумности является объективным критерием оценки деятельности органов юридического лица, действующего от его имени. В рамках этого принципа органы управления обязаны не только действовать в интересах организации для достижения ее целей, но и не нарушать обязанности, возложенные на них законом и уставом данной организации.

Согласно пункту 3.1 Устава органом управления МУ «ХК «Воронеж» является его президент.

Пунктом 3.4. Устава МУ «ХК «Воронеж» предусмотрено, что президент имеет право, в том числе, распоряжаться средствами и имуществом учреждения  в соответствии с целями и предметом его деятельности, а также указаниями учредителя.

В соответствии с пунктом 3.2.4. трудового договора № 128 от 14.06.2006 г. президент обязан расходовать денежные средства в пределах и в соответствии с утвержденной сметой.

Согласно статье 52 ГК РФ трудовой договор не относится к документам, на основании которых осуществляет свою деятельность юридическое лицо и для которых, законодатель определил статус учредительных.

На момент заключения спорного договора подряда особенности регулирования труда руководителей организаций осуществлялись трудовым законодательством (глава 43 Трудового кодекса Российской Федерации), в котором неисполнение положений трудового договора отсутствовало в качестве основания для признания сделки недействительной.

Исходя из анализа указанных выше норм, положений Устава МУ «ХК «Воронеж», а также трудового договора № 128 от 14.06.2006 г, суд апелляционной инстанции полагает, что полномочия председателя МУ «ХК «Воронеж» при заключении спорного договора не были превышены.

Кроме того, договор подряда № 15 от 03.02.2003 г. не может рассматриваться как сделка, заключенная  с целью распоряжения денежными средствами учреждения, на которую ссылается истец.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к правильному выводу, об отсутствии правовых оснований для признания договора подряда № 15 от 03.02.2003 г. недействительным.

Иных доказательств, свидетельствующих о том, что спорный договор подряда был заключен в противоречии с  уставными целями и видами деятельности МУ «ХК «Воронеж», либо с превышением полномочий президента учреждения, истцом в ходе рассмотрения данного спора представлено не было (статьи 9, 65 АПК РФ).

Арбитражным судом области правомерно отклонен довод Администрации ГО г.Воронеж, со ссылкой на письмо Министерства Финансов РФ от 12.11.2001 г. № 3-01-01/12-333, о том, что расходы по договору подряда № 15 от 03.02.2003  г. не были включены в смету расходов бюджета на 2003 год и смету доходов и расходов по внебюджетным средствам на 2003 год, что является обязательным в случае получения учреждением внебюджетных средств, а также о необходимости