Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу n А08-1086/06-4-3. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков,  при условии, что  в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании имущества неделимой вещи, находящейся в совместной собственности нескольких лиц.

Истцы требуют  перевести на них права и обязанности покупателей по всем сделкам с участием ЗАО «Кристалл-ГРУПП». При таких обстоятельствах для применении срока исковой давности достаточно заявления  только одного ответчика, ЗАО «Кристалл-ГРУПП».

Оценивая представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том,  что, владея точной информацией о приобретении ЗАО «Кристалл-ГРУПП» акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат»,  и,  зная о нарушении прав на преимущественное приобретение спорных акций, истцы в течение пяти лет не предпринимали никаких попыток и волевых действий, направленных на предъявление иска. Лишь только после того, как между группой акционеров возник корпоративный конфликт, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Истечение срока давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске. В удовлетворении требований истцов о переводе на них прав и обязанностей покупателей акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» по сделкам об отчуждении акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» с участием ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в следующих пропорциях: на истца Спесивцева А.И. - 1213, 84 акций с выплатой ЗАО «Кристалл-ГРУ 1111» суммы 1192961 руб.; на истца Гревцеву А.В. - 1068,73 акции с выплатой ЗАО «Кристалл-ГРУПП» суммы 1051300 руб.; на истца Зеленскую А.Е. - 584,43 акции с выплатой ЗАО «Кристалл-ГРУПП» 584518 руб.,  о  признании за ними права собственности на акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в соответствующих пропорциях следует отказать.

Истцы просят признать незаключенными договоры дарения акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 22.12.2005 между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Рудаковым Ю.И. на 700 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Мирошниковым Д.В. на 429 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Мышовой И.П. на 428 акций, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Захаровой НА. на 428 акций и между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Волковой Е.Е. на 428 акций, а также договоры купли-продажи акций от 05.11.2003 года между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Кудрявцевым A.M. на 227 акций и между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Тарабановым Н.В. на 227 акций и договор купли-продажи акций от 29.01.2007 года между Волковой Е.Е. и ОАО «БелФин» на 418 акций, а также  списать акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» с лицевых счетов Рудакова Ю.И. - 700 акций, Мышовой И.П. -428 акций, Захаровой Н.А. - 428 акций, Мирошникова Д.В. - 429 акций, Волковой Е.Е. - 10 акций, ОАО «БелФин» - 418 акций и пропорционально зачислить спорные акции на лицевые счета истцов.

В отношении дарения акций истцы полагают, что сделки по дарению акций между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Рудаковым Ю.И., Мышовой И.П., Захаровой Н.А.,  Волковой Е.Е.,  Мирошниковым Д.В. не состоялись и не ставят под сомнение статус акционера ЗАО «Кристалл-Групп» (л.д.7 т.4). Истцы указывают, что ЗАО «Кристалл-ГРУПП» произвело дарение акций должностным лицам ответчика ЗАО «Кристалл-ГРУПП» с целью их увода от истребования в связи с судебным разбирательством у мирового судьи судебного участка №1 Чернянского района и Чернянском районном суде Белгородской области.

В последующем  истцы изменили основания данных требований  и, ссылаясь на представленные в материалы дела лицевые счета и протокол заседания совета директоров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 27.02.2007 года, считают, что переход прав на акции от ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в пользу физических лиц и ОАО «БелФин» в установленном законом порядке состоялся (л.д.78-80,91,92, 104-120 т. 12),  поэтому истцы просят суд признать договоры незаключенными и  удовлетворить другие заявленные требования со ссылкой на п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах»,  ст. 1, 2, 6, 233, п.2 ст.302 и ст.454 ГК РФ, ст.2, 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Суд первой инстанции обоснованно отказал в   удовлетворении иска  и в этой части.

В соответствии с ч.2 ст.28 Федерального закона Российской Федерации «О рынке ценных бумаг» №39ФЗ от 22.04.1996 года с последующими изменениями права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно ч.5 ст.29 данного Закона  переход прав к приобретателю в случае учета прав на бездокументарные ценные бумаги в системе ведения реестра происходит с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В свою очередь основания совершения приходной записи по лицевому счету приобретателя в силу п.п.1 п.3 ст.8 ФЗ «О рынке ценных бумаг»  должны осуществляться держателем реестра. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации.

Выполнение операций в реестре акционеров и ведение реестра акционеров общества осуществляется держателем реестра в соответствии с п.3 ч.15 ст.8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года  «Об утверждении положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг» №27.

Согласно п.7.3 постановления ФКЦБ №27 предусмотрено, что внесение записи в реестр акционеров о переходе прав собственности на ценные бумаги возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения о переходе прав на ценные бумаги. Однако в материалах данного дела документы, свидетельствующие о переходе в установленном порядке прав на ценные бумаги ЗАО «Кристалл-ГРУПП» отсутствуют.

Лица, участвующие в деле не отрицают, что передаточных распоряжений на акции между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и одаренными физическими лицами (Рудаков Ю.И., Мышова И.П., Волкова Е.Е., Захарова Н.А.,  Мирошников  Д.В.)  для  внесения  записей  в  реестр  эмитенту  ЗАО «Чернянский мясокомбинат» не предъявлялось. Не оспаривается это истцами и держателем реестра - ответчиком по делу ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

Вместе с тем, отсутствие передаточных распоряжений не влечет признание сделки незаключенной.

В силу ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как  существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, отнесение которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Сделки дарения и купли-продажи акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат», которые истцы просят признать незаключенными, содержат все необходимые существенные условия.

Законных оснований для признания этих сделок незаключенными не имеется.

Судебная коллегия считает ошибочным вывод суда о признании этих сделок недействительными по мотиву их ничтожности на основании ч.1 ст.170 ГК РФ.

В силу ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Не соответствие сделок дарения и купли-продажи по отчуждению акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» ЗАО «Кристалл-ГРУПП»   требованиям закона или иных правовых актов апелляционным судом не усматривается.

Суд также учитывает, что действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции. Протокол заседания совета директоров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 27.02.2007 года, не является законным основанием  для открытия лицевых счетов и проведения операций в реестре акционеров, так как это не входит в компетенцию совета директоров, определяемую ст.65 Федерального закона об «Акционерных обществах» и не может служить основанием для проведения операций в реестре акционеров в силу Постановления о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Договор от 16.01.2006 года №КРФ-Д-102-06 на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Чернянский мясокомбинат», заключенный между ЗАО «Чернянский мясокомбинат» и ЗАО «РК-РЕЕСТР» Арбитражным судом г. Москвы по иску ЗАО «Чернянский мясокомбинат» к ЗАО «РК-РЕЕСТР» признан недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ. Решение оставлено в силе постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2007 года.

Согласно ФЗ «О рынке ценных бумаг»  установлено, что выпуск эмиссионных ценных бумаг - совокупность всех ценных бумаг одного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав их владельцам и имеющих одинаковую номинальную стоимость в случаях, если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством Российской Федерации. Выпуску эмиссионных ценных бумаг присваивается единый государственный регистрационный номер, который распространяется на все ценные бумаги данного выпуска, а в случае, если в соответствии с указанным Федеральным законом выпуск эмиссионных ценных бумаг не подлежит государственной регистрации, идентификационный номер.

При предъявлении требований в отношении именных бездокументарных ценных бумаг, учет прав на которые осуществляется записями в системе ведения реестра, акции необходимо индивидуализировать. По отчету об итогах выпуска ценных бумаг эмитента, зарегистрированного Орловским РО ФКЦБ России в установленном порядке, единый государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг ЗАО «Чернянский мясокомбинат» 26-1-683 (л.д. 27-31 т. 13).

Согласно же содержащихся в материалах дела лицевых счетов операции производились в реестре акционеров с ценными бумагами, государственный регистрационный выпуск которых 175 от 17.05.1995 года.

В соответствии со ст.34 Федерального закона «Об акционерных обществах» ст.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» и ч.1 ст. 144 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным реквизитом эмиссионной ценной бумаги должен быть ее регистрационный номер.

В силу ч.2 ст. 144 ГК РФ отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность.

Истцы основывают свои требования на записях, внесенных в реестр акционеров держателем реестра акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в период действия обеспечительных мер по данному делу.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 26.01.2006 года было запрещено ответчику - держателю реестра акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат» производить записи в реестре акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат», прямо или косвенно влекущие к отчуждению принадлежащих ЗАО «Кристалл-ГРУПП» акций общества. Этим же числом выдан исполнительный лист и возбуждено исполнительное производство.

Как следует из материалов дел,  исполнительное производство было окончено фактическим исполнением 08.02.2006 года, что подтверждается постановлением судебного пристава Чернянского РО УФССП.

В соответствии со ст. 6 Федерального конституционного закона от 31.12.96 №1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ст. 16 АПК РФ,  вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принятые судом обеспечительные меры не отменены и являются обязательными.

При таких обстоятельствах, все действия, совершенные вопреки судебного запрета, суд считает незаконными, а требования истцов необоснованными.

Суд первой инстанции обоснованно критически оценил объяснения Проскуриной Л.Е. в части оформления записей в реестре «задними числами» и  Волковой Е.Е.,  не принял их во внимание при вынесении решения. Так,  Волкова Е.Е. является ответчиком по делу, лично заинтересована в исходе дела и не может быть допрошена в качестве свидетеля под присягой, а письменные объяснения Проскуриной Л.Е. не подтверждаются  материалами дела.

Доводы заявителей апелляционной жалобы, фактически сводящиеся к повторению обоснованно отклоненных арбитражным судом первой инстанций доводов, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее нормам материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области 12.10.2007г. по делу № А08-1086/06-4-3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Спесивцева Александра Ивановича, Гревцевой Антонины Васильевны, Зеленской Анны Евсеевны   - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный  срок.

Председательствующий судья:                                       Л.А. Колянчикова

Судьи                                                                                Ж.Н. Потихонина

Е.Е. Алферова