Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2008 по делу n А08-1086/06-4-3. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Воронеж                                                                                              Дело № А08-1086/06-4-3

«13» мая 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена    08 мая 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен             13 мая 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                             Колянчиковой Л.А.,

судей:                                                                                      Алферовой  Е.Е.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от Волковой Е.Е.: Боженко Ю.А. – представитель, доверенность б/н от 15.02.2008г.;

от Мирошникова Д.В.: Боженко Ю.А. – представитель, доверенность б/н от 26.11.2007г.;

от Кудрявцева А.М.: Боженко Ю.А. – представитель, доверенность б/н от 16.01.2008г.;

от ОАО «Белфин»:  Боженко Ю.А. – представитель, доверенность б/н от 28.06.2007г.;

от Мышовой И.П.: Петров В.В. – адвокат, доверенность б/н от 09.01.2008г.;

от ЗАО «Чернянский мясокомбинат»: Спесивцев И.В. – адвокат, доверенность № 781 от 08.11.2007г.;

от Спесивцева А.И.: Спесивцев А.И. паспорт серии 14 04 № 433290,  выдан Новооскольским РОВД Белгородской области 17.08.2004г., Родионов А.В. – представитель, доверенность  от 24.03.2008г.

Белоусов Н.В. – представитель, доверенность б/н от 27.12.2005г.;

от Гревцевой А.В.: Родионов А.В. – представитель, доверенность  от 24.03.2008г., Белоусов Н.В. – представитель, доверенность б/н от 27.03.2006г.

от Зеленской А.Е.: Родионов А.В. – представитель, доверенность  от 24.03.2008г., Белоусов Н.В. – представитель, доверенность б/н от 27.03.2006г.;

от ЗАО «Кристалл ГРУПП»: Пахомов Р.В. - представитель, доверенность б/н от 26.10.2007г.

от Рудакова Ю.И. представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Тарабанова Н.В. представитель не явился,  извещен надлежащим образом;

от Захаровой Н.А. представитель не явился,  извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  Спесивцева Александра Ивановича, Гревцевой Антонины Васильевны, Зеленской Анны Евсеевны  на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.10.2007г. по делу № А08-1086/06-4-3 по иску Спесивцева Александра Ивановича, Гревцевой Антонины Васильевны, Зеленской Анны Евсеевны к закрытому акционерному обществу «Кристалл ГРУПП», закрытому акционерному обществу «Чернянский мясокомбинат», Рудакову Юрию Игнатовичу, Мышовой Ирине Павловне, Захаровой Нине Алексеевне, Волковой Елене Евгеньевне, Мирошникову Дмитрию Владимировичу, Кудрявцеву Анатолию Михайловичу, Тарабанову Николаю Вячеславовичу, открытому акционерному обществу «Белфин» о переводе прав и обязанностей покупателя, признании права собственности на акции, о признании сделок не заключенными,  списании акций с лицевых счетов Рудакова Юрия Игнатовича, Мышовой Ирины Павловны, Захаровой Нины Алексеевны, Волковой Елены Евгеньевны, Мирошникова Дмитрия Владимировича, Кудрявцева Анатолия Михайловича, Тарабанова Николая Вячеславовича, открытого акционерного общества «Белфин» и зачислении акций на лицевые счета истцов (судья Каверина М.П.,  арбитражные заседатели Гоголь В.А., Лежнева Г.В.),

УСТАНОВИЛ:

Акционеры закрытого акционерного общества «Чернянский мясокомбинат» Спесивцев Александр Иванович, Гревцева Антонина Васильевна, Зеленская Анна Евсеевна обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу «Кристалл-ГРУПП», закрытому акционерному обществу «Чернянский мясокомбинат» о переводе прав и обязанностей покупателя на 2413 штуки акций закрытого акционерного общества «Чернянский мясокомбинат».

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2006 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.11.2006 года решение по делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела в порядке ст.49 АПК РФ истцы неоднократно уточняли исковые требования.

В результате  уточнения 09.08.2007г.  истцы просят в связи с нарушением ЗАО «Кристалл-ГРУПП» их преимущественного права  на приобретение акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» перевести права и обязанности покупателей на 2867 акций на истцов, пропорционально имеющемуся у них количеству акций с выплатой в пользу ЗАО «Кристалл-ГРУПП» Спесивцевым А.И. 1192961 руб. Гревцевой А.В. - 1051300 руб., Зеленской А.Е. - 578518 руб.; признать право собственности истцов на  акции в указанных пропорциях, признать незаключенными договоры дарения акций от 22.12.2005 года между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Рудаковым Ю.И. на 700 штук акций, Мышовой И.П. - 428 штук акций, Захаровой Н.А. - 428 штук акций, Волковой Е.Е. - 428 штук акций, Мирошниковым Д.В. - 429 штук акций. Также признать незаключенными договоры купли-продажи акций между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Кудрявцевым A.M. от 05.11.2003 на 227 штук акции, между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Тарабановым Н.В. от 05.11.2003 -  227 штук акций, между Волковой Е.Е. и ОАО «БелФин» от 29.01.2007 - 418 штук акций. Просят списать с лицевых счетов Рудакова Ю.И. - 700 акций, Мышовой И.П. - 428 акций, Захаровой Н.А. - 428 акций, Волковой Е.Е. - 10 акций, Мирошникова Д.В.- 429 акций, Кудрявцева A.M. - 227 акций, Тарабанова Н.В. - 227 акций, ОАО «БелФин» - 418 акций и пропорционально зачислить спорные акции на лицевые счета истцов.

Решением арбитражного суда Белгородской области  от 12.10.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истцы обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой указывают на незаконность вынесенного судом решения, в связи с чем, просят его отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства. В порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

В суде апелляционной инстанции представители истцов поддержали доводы апелляционной жалобы, считают, что необходимо передать права и обязанности покупателей по всем сделкам, где участвует ЗАО «Кристалл ГРУПП», признав нарушенным преимущественное право истцов на приобретение акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат»  04.01.2001 года. По мнению истцов, суд необоснованно применил срок исковой давности. Истцы полагают, что срок исковой давности не истек, поскольку его течение начинается с момента,  когда они узнали или должны были узнать о нарушении своего права.  Такой датой является вступление в законную силу 30.12.2005 года решения мирового судьи судебного участка №1 Чернянского района Белгородской области  о признании сделки дарения акции, заключенной между акционером ЗАО «Чернянский мясокомбинат»  Тарабановым Н.В. и ЗАО «Кристалл-ГРУПП»,  04.01.2001 года недействительной.

Истцы утверждают, что не имеет правового значения заявление ЗАО «Криталл-ГРУПП» о применении исковой давности, поскольку при уступке акций в пользу ЗАО «Кристалл-ГРУПП» акционеры не были надлежащим образом  об этом извещены обществом и не давали своего согласия на отчуждение акций. Причем, заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков. Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности также правового значения не имеет. Последнее относится к заявлениям о применении срока исковой давности, сделанное Мышовой И.П., Захаровой Н.А. и Мирошниковым Д.В., так как они не были стороной по сделке об отчуждении акций ЗАО «Кристалл-ГРУПП». В суде апелляционной инстанции  Мирошников Д.В. , Кудрявцев А.М., Тарабанов Н.В., ОАО «БелФин»,  Волкова Е.Е. заявили об отказе от заявлений о  применении срока исковой давности, поданных в суде первой инстанции.

Кроме того, истцы находят выводы суда о ничтожности  договоров дарения акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» от 22.12.2005 года  Рудакову Ю.И., Мирошникову Д.В., Мышовой И.П., Захаровой Н.А., Волковой Е.Е. ответчиком ЗАО «Кристалл-ГРУПП», а также договоры купли-продажи акций от 05.11.2003 год между ЗАО «Кристалл-ГРУПП» и Кудрявцевым А.М., Тарабановым Н.В., Волковой Е.Е., ОАО «БелФин» на основании ч.1 ст.170 ГК РФ ошибочными в виду несоответствия их  постановлению ФАС ЦО от 15.12.2006 года по настоящему делу и обстоятельствам дела.

Представители ЗАО «Чернянский мясокомбинат»,  Волковой Е.Е.,  Мирошникова Д.В.,  Кудрявцева А.М. и  ОАО «Белфин» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представители ЗАО «Кристалл ГРУПП», Мышовой И.П.  с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

При этом   полагают, что по требованиям истцов  о переводе на них  прав и обязанностей покупателей по сделкам между  акционерами  и ЗАО «Кристалл-ГРУПП» об отчуждении акций срок исковой давности истек.  Договоры  дарения акций от 22.12.2005 года и купли-продажи акций от 05.11.2003 года являются  заключёнными, поскольку воля сторон была направлена на совершение  этих  сделок, все существенные условия договоров сторонами согласованы  и  подписаны сторонами. На основании этих договоров  были внесены соответствующие записи  в реестре акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат».

Другие лица, участвующие в деле, не явившиеся в судебное заседание, извещены о рассмотрении дела надлежащим образом. В порядке ст.ст.123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда Белгородской области не подлежит отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению.

Решением Арбитражного суда Белгородской области 12.10.2007 года  по делу № А08-1086/06-4-3  в удовлетворении заявленных требований отказано.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данное решение соответствующим фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

25.10.200 года по договору №69-О/П акционер ЗАО «Чернянский мясокомбинат» АОЗТ «Нива» в обеспечение исполнения обязательств по договору  от 25.10.2000 года №67-ПР передало ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в залог ценные бумаги: обыкновенные бездокументарные акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в количестве 140 штук

04.01.2001 года  в счет погашения задолженности АОЗТ «Нива» перед ЗАО «Кристалл-ГРУПП» по указанному договору АОЗТ передало, а ЗАО «Кристалл-ГРУПП» приняло заложенные ценные бумаги в количестве 140 штук, что подтверждается договором №1-2/П о передаче права собственности на ценные бумаги.

04.01.2001 года состоялись сделки дарения акционером ЗАО «Чернянский мясокомбинат» Тарабановым Н.В. одной акции ЗАО «Крсталл-ГРУПП» и  купли-продажи  акционером ЗАО «Чернянский мясокомбинат» Шкилевым А.И. двух акций ЗАО «Крсталл-ГРУПП».

Решением мирового судьи судебного участка №1 Чернянского района Белгородской области от 30.12.2005 года сделка  дарения обыкновенной именной бездокументарной акции ЗАО «Чернянский мясокомбинат», номинальной стоимостью 100 руб., заключенная 04.01.2001 года  между Тарабановым Николаем Вячеславовичем и ЗАО «Кристалл-ГРУПП», признана недействительной. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки и  обязал ЗАО «Кристалл-ГРУПП» возвратить Тарабанову Н.В. полученную по договору дарения акцию.

Данное обстоятельство послужило основанием для предъявления настоящего  иска, поскольку акционеры ЗАО «Чернянский мясокомбинат» Спесивцев А.И., Гревцева А.В., Зеленская А.Е. считают, что ответчик ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах» произвел скупку акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» в количестве 2412шт., тем самым, лишив преимущественного права приобретения  акций акционеров ЗАО «Чернянский мясокомбинат». ЗАО «Чернянский мясокомбинат»    продало акции  ответчику без соблюдения процедуры уведомления акционеров  о совершаемых сделках в соответствии с  пунктами 5, 6, 8, 9 ст. 10 Устава общества, которыми предусмотрен порядок и сроки предоставления и реализации  преимущественного права приобретения акций другими акционерами и обществом при их отчуждении третьим лицам.

Требования истцов основаны на нарушении их преимущественного права на приобретение акций закрытого акционерного общества со ссылкой на п.3 ст.7 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ (с учетом изменений и дополнений), согласно которого акции закрытого акционерного общества распределяются среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Истцы полагают, что  обстоятельства, установленные мировым судьей судебного участка №1 Чернянского района  Белгородской области  в решении от 30.12.2005 года имеют преюдициальное значение для данного дела, так как договор дарения двух акций ЗАО «Чернянский мясокомбинат» акционером общества Шкилевым А.И. в пользу ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в силу ст. 166 ГК РФ ничтожен по тем же основаниям, что и договор дарения с Тарабановым Н.В.

Ответчик ЗАО «Кристалл-ГРУПП» не согласился с доводами истцов ссылаясь, на то, что договор дарения с Тарабановым Н.В. не единственная сделка,  в результате которой ЗАО «Кристалл-ГРУПП» приобрело статус акционера, а решение мирового судьи судебного участка №1  Чернянского района Белгородской области от 30.12.2005, согласно которого признана недействительной сделка дарения одной  акции Тарабановым Н.В. ЗАО «Кристалл-ГРУПП» не имеет преюдициального значения для данного дела, так как в ходе судебного разбирательства по иску бывших акционеров к Тарабанову Н.В. и ЗАО «Кристалл-ГРУПП» вопрос о недействительности других сделок, кроме сделки с Тарабановым Н.В., а именно сделки ответчика со Шкилевым А.И. и АОЗТ «Нива» не рассматривался, обстоятельства заключения договоров с указанными лицами предметом исследования не являлись.

Ответчиком ЗАО «Кристалл-ГРУПП» в материалы дела представлено вступившее в законную силу решение мирового судьи Медвенского района от 13.07.2007 об отказе в удовлетворении требований ЗАО «Кристалл-ГРУПП»