Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2015 по делу n А64-847/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

номером 68:08:0000000:195.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 по делу №А68-7340/2012 были признаны недействительными заключенные 30.03.2012 между ООО «АГРО ТАМБОВ» и ООО «АгроРазвитие- Тамбов» договор купли-продажи недвижимого имущества договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения №УП/01 от 15.01.2009, № УП/02 от 15.01.2009, № УП/03 от 18.02.2009, №УП/04 от 18.02.2009, № УП/05 от 18.02.2009, № УП/06 от 19.02.2009, №УП/07 от 30.12.2009, №УП/08 от 30.12.2009, № УП/09 от 11.05.2010, №УП/10 от 11.05.2010, № УП/11 от 11.05.2010, № УП/12 от 11.05.2010, №УП/13 от 27.07.2010, №УП/14 от 16.06.2010, №УП/15 от 27.07.2010, №УП/16 от 24.08.2010, № УП/17 от 25.08.2010, № УП/18 от 30.08.2010, №УП/19 от 12.03.2011, заключенным между ООО «АГРО ТАМБОВ» и собственниками земельных участков.

Ссылаясь на то, что указанные сделки между ООО «АГРО ТАМБОВ» и ООО «АгроРазвитие – Тамбов» признаны недействительными, а также на тот факт, что все последующие сделки в отношении имущества и имущественных прав истца являются недействительными, последний обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения (виндикационный иск).

Указанное право на основании статьи 305 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежит также арендатору.

В силу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях (пункт  2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №22 от 29.04.2010 (далее - Постановление №10/22 от 29.04.2010) разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества.

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 №126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества (в рассматриваемом споре об этом свидетельствует значительное ее увеличение при каждой последующей сделке), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

Таким образом, бремя доказывания своей добросовестности лежит на самом приобретателе.

Из материалов дела следует, что за период с 30.03.2012 по 05.07.2013 (14 месяцев) спорные девять зданий и сооружений, право аренды шестнадцати земельных участков сельскохозяйственного назначения последовательно переходили в собственность ООО «АгроТамбов- Развитие», ООО «Чистый лес», ООО «Золотое зернышко». Каждая последующая сделка сопряжена фактически со значительным увеличением стоимости недвижимого имущества.

Являясь покупателями при заключении договоров купли-продажи спорных объектов недвижимого имущества, как ООО «Чистый лес», так и в последующем ООО «Золотое зернышко», при должной степени заботливости и осмотрительности могли и должны были ознакомиться с основаниями и условиями возникновения права собственности у продавца, в том числе и с информацией о цене приобретаемого имущества (как существенного условия договора) в предыдущей сделке.

Так, здания и сооружения, являющиеся предметом сделки между истцом и ООО «АгроРазвитие – Тамбов», были проданы ООО «Чистый лес» через 4 месяца по цене в 2,38 раза больше, а ООО «Золотое зернышко» через один год и три месяца по цене в 5 раз больше, чем цена первоначальной сделки. Право аренды земельных участков отчуждено ООО «Чистый лес» по цене в 1,6 больше, а ООО «Золотое зернышко» по цене в 2,14 раза больше, чем цена, по которой ООО «АГРО ТАМБОВ» продало эти объекты ООО «АгроРазвитие- Тамбов».

Договоры купли-продажи и договоры о передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков и уступки от 30.03.2012 между ООО «АГРО ТАМБОВ» и ООО «АгроРазвитие- Тамбов» были заключены при неравноценном встречном исполнении обязательств ООО «АГРО ТАМБОВ», поскольку цена этих сделок существенно и в худшую для него сторону отличается от цены, по которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, следовательно являются недействительными, противоречат пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Кроме того, ООО «АгроРазвитие- Тамбов» было создано учредителем- ЗАО «Кольцо» и зарегистрировано 19.03.2012, то есть за 11 дней до заключения договоров от 30.03.2012. При этом ЗАО «Кольцо» является также учредителем ООО «АГРО ТАМБОВ».

Указанные обстоятельства установлены определением Арбитражного суда Тульской области от 24.12.2013 по делу №А68-7340/2012 и не доказываются вновь при рассмотрении данного дела в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерацию.

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретатель не считается получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.

Обязательства по оплате стоимости приобретенного имущества в полном объеме были исполнены только ООО «Чистый лес».

В материалы дела не представлено доказательств того, что ООО «Золотое зернышко» по договору купли-продажи от 05.07.2013 №ДКП/1 выполнило в полном объеме перед ООО «Чистый лес» свои обязательства по оплате спорных зданий и сооружений. Обязательства оплаты уступленного права аренды земельных участков в размере 15 000 000 руб. ООО «Золотое зернышко» исполнены, что подтверждено платежным поручением №1 от 12.07.2013.

Покупателям должно было быть известно о признаках неплатежеспособности должника, при этом они не имели намерения осуществлять полномочия собственников в отношении приобретенного недвижимого имущества и продали его в кратчайшие сроки.

Спорные земельные участки сельскохозяйственного назначения не использовались ООО «АгроРазвитие- Тамбов» и ООО «Чистый лес», а были переданы в субаренду ООО «Дон» по договору субаренды от 28.04.2012 на срок до 20.10.2012.

На момент приобретения ООО «Чистый лес» и ООО «Золотое зернышко» спорных объектов недвижимости и права аренды земельных участков информация о неплатежеспособности ООО «АГРО ТАМБОВ» была доступна покупателям.

Так, 16.11.2012 Арбитражным судом Тульской области по делу №А68-7340/2012 было вынесено определение о введении в отношении ООО «АгроТамбов» процедуры наблюдения, требования ОАО «Сбербанк России» в сумме 77 123 450 руб. 77 коп. признаны обоснованными.

При этом указанная задолженность установлена решением Арбитражного суда Воронежской области от 05.04.2012 по делу №А14-752/2012 и решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации «Центр Третейского Разбирательства» от 20.03.2012 по делу №Т-12-12-094.

Государственная регистрация права собственности от ООО «АгроРазвитие- Тамбов» к ООО «Чистый лес» произведена на основании  заявлений Давыдова Ю.В., представлявшего интересы продавца и покупателя на основании доверенностей, истребованных судом первой инстанции и приобщенных к материалам дела судом апелляционной инстанции.

7.05.2013 конкурсным управляющим ООО «АГРО ТАМБОВ» было подано заявление о преднамеренном банкротстве, совершенном с целью вывода активов и лишения возможности осуществлять производственную деятельность предприятия. В рамках проверки указанного заявления 22.07.2013 был опрошен Черников М.Ю.- сын директора ООО «Золотое зернышко» Черникова Ю.Н., представлявший по доверенности от 12.04.2013 интересы ООО «Чистый лес».

Доверенность от 12.04.2013 предусматривала полномочия быть представителем ООО «Чистый лес» перед любыми лицами и организациями по вопросам, связанным с использованием недвижимого имущества, расположенного по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК «Дружба», бригада №1.

Совокупность имеющихся в деле доказательств позволила суду области сделать правильный вывод о недобросовестности участников последовательных сделок по отчуждению спорных зданий и сооружений и права аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, в результате совершения которых права на него перешли к ООО «Золотое зернышко».

Выводы суда о недобросовестности ООО «Золотое зернышко» основано на том, что выбытие имущества ООО «АГРО ТАМБОВ» произошло в результате недействительных сделок, имущество по которым было продано по явно заниженной цене, при этом материалами дела подтверждена также заинтересованность и родственные связи между участниками сделок, что свидетельствует об их осведомленности о незаконности продажи имущества.

Вместе с тем, при принятии решения об истребовании земельных участков сельскохозяйственного назначения судом первой инстанции не учтено следующее.

Материалами дела подтверждено, что 30.01.2014 между собственниками шестнадцати земельных участков сельскохозяйственного назначения и ООО «Золотое зернышко» заключено шестнадцать договоров аренды указанных земельных участков сроком на 25 лет.

Договоры аренды зарегистрированы в установленном законом порядке.

Факт пользования ООО «Золотое зернышко» переданными в аренду земельными участками подтвержден материалами дела и признан сторонами.

В соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» при разрешении споров из договоров аренды, которые были заключены по поводу одного и того же имущества (за исключением случаев, когда арендаторы пользуются различными частями одной вещи или пользование вещью осуществляется арендаторами попеременно в различные периоды времени), судам необходимо исходить из следующего.

Если объектом нескольких договоров аренды, заключенных с несколькими лицами, является одно и то же имущество в целом, то к отношениям арендаторов и арендодателя подлежат применению положения статьи 398 Гражданского кодекса Российской Федерации. Арендатор, которому не было передано имущество, являющееся объектом договора аренды, вправе требовать от арендодателя, не исполнившего договор аренды, возмещения причиненных убытков и уплаты установленной договором неустойки.

В отношении спорных земельных участков их собственниками заключены договоры аренды и с истцом №УП/01 от 15.01.2009, № УП/02 от 15.01.2009, № УП/03 от 18.02.2009, №УП/04 от 18.02.2009, № УП/05 от 18.02.2009, № УП/06 от 19.02.2009, №УП/07 от 30.12.2009, №УП/08 от 30.12.2009, № УП/09 от 11.05.2010, №УП/10 от 11.05.2010, № УП/11 от 11.05.2010, № УП/12 от 11.05.2010, №УП/13 от 27.07.2010, №УП/14 от 16.06.2010, №УП/15 от 27.07.2010, №УП/16 от 24.08.2010, № УП/17 от 25.08.2010, № УП/18 от 30.08.2010, №УП/19 от 12.03.2011, и с ответчиком от 30.01.2014.

При этом соглашения от 16.12.2013 о расторжении вышеперечисленных договоров аренды, заключенных между третьими лицами и истцом, но подписанные с ООО «Золотое зернышко», не имеют правового значения, поскольку ООО «Золотое зернышко» не приобрело права аренды по этим договорам.

Принимая во внимание, что спорные земельные участки сельскохозяйственного назначения фактически переданы собственниками ООО «Золотое зернышко» по договорам аренды от 30.01.2014, указанные сделки не оспорены в установленном законом порядке, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для истребования земельных участков в пользу истца.

Истцом выбран ненадлежащий способ защиты права.

В соответствии со статьями 103, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела в суде первой инстанции, рассчитанная исходя из стоимости истребуемого имущества, с учетом госпошлины за подачу ООО «АГРО ТАМБОВ» апелляционной и кассационной жалоб, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

На основании изложенного в доход федерального бюджета с ООО «АГРО ТАМБОВ» подлежит взысканию госпошлина в размере 87 290 руб., с ООО «Золотое зернышко»- 39 764 руб.

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 26.05.2015 по делу                                     № А64-847/2014 отменить в части истребования из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Золотое зернышко» (ИНН: 3662190535; ОГРН: 1133668029208) в пользу общества с ограниченной ответственностью «АГРО ТАМБОВ» (ИНН: 6808504391; ОГРН: 1066821015546) следующего недвижимого имущества, расположенного по адресу: Тамбовская область, Мордовский район, в границах плана СХПК «Дружба»:

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 926 000 кв.м с кадастровым номером 68:08:1604001:11;

- земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1 649 000 кв.м с кадастровым номером