Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2015 по делу n А64-316/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 октября 2015 года                                                             Дело №А64-316/2013

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2015 г.

   Постановление в полном объеме изготовлено  06 октября 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Потаповой Т.Б.,

судей                                                                                      Седуновой И.Г.,

                                                                                                Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем  Болучевской Т.И.,

при участии:

от ООО «Тамбовский Бекон»: Музалевская А.А., представитель по доверенности №49 от 09.06.2015, паспорт РФ,

от арбитражного управляющего Ерошкина И.В.: Муравьев В.В., представитель по доверенности б/н от 15.07.2015, паспорт РФ,

от ООО «Мичуринскжелезобетон»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Мичуринскжелезобетон» на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2015 по делу № А64-316/2013 (судья Подгрудкова О.В.)

по иску исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» Марковой В.В. о признании недействительными договора купли-продажи оборудования №1 от 19.01.2012, договора купли-продажи зданий и земельного участка от 22.03.2012 и применения последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Исполняющая обязанность конкурсного управляющего ООО «Мичуринский ДСК» (далее – должник) Маркова Вероника Валентиновна  обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковыми заявлениями к ООО «Мичуринскжелезобетон» (далее – ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи зданий и земельного участка от 22.03.2012 и договора купли-продажи оборудования №1 от 19.01.2012, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 03.02.2014 вышеуказанные исковые заявления  объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2015 признан недействительным договор купли-продажи зданий и земельного участка от 22 марта 2012 года, заключенный между ООО «Мичуринский ДСК» и ООО «Мичуринскжелезобетон», а именно:

- здания под литером «А», общей площадью 215,1 кв.м., расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка» с кадастровым (или условным) номером 68:26:0000102:0005:22/А/330;

- здания под литером «Б», общей площадью 217,7 кв.м., расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым (или условным)  номером 68:26:0000102:0005:22/Б/330;

- здание под литером «У», общей площадью 21,2 кв.м., расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым (или условным) номером 68:26:0000102:0005:22/У/330;

- земельного участка, категории земель: земли поселений, с кадастровым номером 68:26:0000102:5, общей площадью 4883 кв.м., расположенного по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым номером 68:26:0000102:5.2.

Признан недействительным договор купли-продажи оборудования №1 от 19.01.2012, заключенный          между ООО «Мичуринский ДСК» и ООО «Мичуринскжелезобетон».

 Применены последствия недействительности сделок: суд обязал ООО «Мичуринскжелезобетон» возвратить в конкурсную массу ООО «Мичуринский ДСК» следующее имущество:

- здание под литером «А», общей площадью 215,1 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе  «Сказка» с кадастровым (или  условным) номером 68:26:0000102:0005:22/А/330;

- здание под литером «Б», общей площадью 217,7 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым (или условным) номером 68:26:0000102:0005:22/Б/330;

- здание под литером «У», общей площадью 21,2 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым (или условным) номером 68:26:0000102:0005:22/У/330;

- земельный участок, категории земель: земли поселений, с кадастровым номером 68:26:0000102:5, общей площадью 4883 кв.м., расположенный по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым номером 68:26:0000102:5.

- установку по производству бетона ELKON MOBILE MASTER 60. Восстановлена задолженность ООО «Мичуринскжелезобетон» перед ООО «Мичуринский ДСК» в сумме 1 690 000 руб. и 6 354 300 руб.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Мичуринскжелезобетон» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.04.2015 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседание апелляционной инстанции представитель ООО «Тамбовский Бекон» с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в правовой позиции, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель арбитражного управляющего Ерошкина И.В. с доводами апелляционной жалобы также не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание не явился. Поступившее в материалы дела ходатайство ООО «Мичуринскжелезобетон» об отложении судебного разбирательства рассмотрено и отклонено судом апелляционной инстанции на основании ст.ст.158, 159 АПК РФ, в связи с отсутствием доказательств в обоснование заявленного ходатайства, а именно невозможности уточнения и представления правовой позиции с даты принятия апелляционной жалобы к производству - 25.08.2015г.

Представители иных лиц также не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, правовой позиции, заслушав пояснения участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.03.2012 между ООО «Мичуринский ДСК»  и ООО «Мичуринскжелезобетон» был заключен договор купли-продажи зданий и земельного участка, в соответствии с которыми ООО «Мичуринский ДСК» (продавец) продает, а ООО       «Мичуринскжелезобетон»  (покупатель) приобретает:

- здание под литером «А», общей площадью 215,1 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка» с кадастровым (или условным) номером 68:26:0000102:0005:22/А/330;

- здание под литером «Б», общей площадью 217,7 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, г.Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым (или условным) номером 68:26:0000102:0005:22/Б/330;

- здание под литером «У», общей площадью 21,2 кв.м., расположенное по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка»,        с кадастровым (или условным) номером 68:26:0000102:0005:22/У/330;

- земельный участок, категории земель: земли поселений, с кадастровым номером 68:26:0000102:5, общей площадью 4883 кв.м., расположенный по адресу: Тамбовская область, г. Мичуринск, ул. Липецкая, в районе кафе «Сказка», с кадастровым номером 68:26:0000102:5.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена имущества составила 1 690 000 руб.

Кроме того, согласно договору от 19.01.2012 ООО «Мичуринский ДСК» продает, а ООО «Мичуринскжелезобетон» – приобретает установку по производству бетона ELKON MOBILE MASTER 60.

Цена договора составила 6 354 300 руб. (пункт  2.1).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 19.03.2013 в отношении ООО «Мичуринский ДСК» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утверждена Маркова В.В.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.09.2013 ООО «Мичуринский ДСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей возложено на Маркову В.В.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи зданий и земельного участка от 22.03.2012, договор купли-продажи оборудования №1 от 19.01.2012 являются недействительными сделками на  основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и.о. конкурсного управляющего  Маркова В.В. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно пунктам 1, 6 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

По результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений:

о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки;

об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии со статьей 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» указано, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

На основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы).

В пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 предусматривает         возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В