Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2015 по делу n А14-10310/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 сентября 2015 года                                           Дело № А14-10310/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,      

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Кривцовой В.В.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 14.07.2014 г.,

от Герасимовой Л.И.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 16.07.2014 г.,

от Пахомовой Г.П.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 16.07.2014 г.,

от Жарких Г.В.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от    16.07.2014 г.,

от Андреевой М.М.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 15.07.2014 г.,

от Болговой Т.В.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 17.07.2014 г.,

от Ююкиной Н.А.: Асеева Е.А., представитель по доверенности от 15.07.2014 г.,

от Паневиной В.А.: представитель Асеева Е.А., по доверенности от 14.07.2014 г.,

от Барт О.В.: Туз А.В., представитель по доверенности от 23.03.2013 г.,

от ООО «Ярославна»: 1) Сывороткина Ю.Н., представитель по доверенности от 17.08.2015 г., 2) Филипцов А.Н., генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 14.09.2015 г.,

от Демидовой Н.Ю.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Демидова М.В.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярославна» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.06.2015 г.) по делу                     № А14-10310/2014 (судья Козлов В.А.) по иску Кривцовой Валентины Викторовны, Герасимовой Людмилы Ивановны, Пахомовой Галины Петровны, Жарких Галины Васильевны, Андреевой Марии Митрофановны, Болговой Татьяны Валериевны, Демидовой Натальи Юрьевны, Демидова Михаила Васильевича, Ююкиной Натальи Анатольевны, Паневиной Валентины Алексеевны, Барт Ольги Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью «Ярославна» (ОГРН 1033600103030, ИНН 3665006640) о взыскании стоимости долей,

УСТАНОВИЛ:

Кривцова Валентина Викторовна (далее - Кривцова В.В., истец), Герасимова Людмила Ивановна (далее - Герасимова Л.И., истец), Пахомова Галина Петровна (далее - Пахомова Г.П., истец), Жарких Галина Васильевна (далее - Жарких Г.В., истец), Андреева Мария Митрофановна (далее - Андреева М.М., истец), Болгова Татьяна Валериевна (далее - Болгова Т.В., истец), Демидова Наталья Юрьевна (далее - Демидова Н.Ю., истец; ранее - Бунина Н.Ю.), Демидов Михаил Васильевич (далее - Демидов М.В., истец), Ююкина Наталья Анатольевна (далее - Ююкина Н.А., истец), Паневина Валентина Алексеевна (далее - Паневина В.А., истец), Барт Ольга Викторовна (далее - Барт О.В., истец) обратились в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ярославна» (далее - ООО «Ярославна», ответчик) с требованиями об определении долей вышедших из ООО «Ярославна» участников в общей долевой собственности, признав за истцами право собственности по 1/21 доли каждому в праве общей собственности на нежилое помещение - парикмахерскую, расположенную по адресу: г. Воронеж, ул. Южно-Моравская, д. 62, общей площадью 143,3 кв.м.

Впоследствии истцы в порядке ст. 49 АПК РФ неоднократно уточняли заявленные требования и в ходе последних уточнений просили суд взыскать с ответчика в пользу:

- Кривцовой В.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.;

- Герасимовой Л.И. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Пахомовой Г.П. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Жарких Г.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.

- Андреевой М.М. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Болговой Т.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Демидовой Н.Ю. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Демидова М.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 662 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Ююкиной Н.А. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Паневиной В.А. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 18 349 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.06.2014 г. по 05.03.2015 г.,

- Барт О.В. 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 34 780 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2013 г. по 05.03.2015 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.05.2015 г. (с учетом определения об исправлении опечатки от 03.06.2015 г.) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с ООО «Ярославна» в пользу Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Демидовой Н.Ю., Демидова М.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А. по 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и по 18 143 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а в пользу Барт О.В.                   - 298 758 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества и 22 388 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части исковых требований судом отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Ярославна» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить полностью и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Демидова Н.Ю. и Демидов М.В. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,               п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представители ООО «Ярославна» поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А.,                 Паневиной В.А. и Барт О.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2014 г. отказано в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении по делу повторной судебной экспертизы на предмет определения действительной (рыночной) стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Ярославна» в связи с отсутствием предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ оснований для его удовлетворения.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений, представленных ответчиком, отзыва                   Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А. на апелляционную жалобу с учетом дополнения к отзыву, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Ярославна» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.04.2000 г. Администрацией г. Воронежа за регистрационным номером 117371.

Выпиской из ЕГРЮЛ № 2610В/2014 от 28.07.2014 г., а также положениями устава ООО «Ярославна» (п.п. 1.7, 2.1), утвержденного собранием участников (протокол № 4 от 20.01.2000 г.), подтверждается, что истцы являются участниками общества с размером долей равным 1/35 от общего размера уставного капитала общества.

25.12.2013 г. Барт О.В. обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества и о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

С аналогичными заявлениями от 30.12.2013 г. к ООО «Ярославна» обратились Кривцова В.В., Герасимова Л.И., Пахомова Г.П., Жарких Г.В., Андреева М.М., Болгова Т.В., Ююкина Н.А., Паневина В.А.,                    Бунина Н.Ю. (в настоящее время Демидова Н.Ю.), Демидов М.В.

Заявление Барт О.В. было получено ответчиком 08.01.2014 г., что подтверждается имеющимся в деле почтовым уведомлением о вручении              (л.д. 24, т. 1), а заявления остальных истцов - 10.03.2014 г., о чем свидетельствуют отметки о получении, проставленные на данных заявлениях.

Ссылаясь на уклонение ООО «Ярославна» от выплаты                 Кривцовой В.В., Герасимовой Л.И., Пахомовой Г.П., Жарких Г.В., Андреевой М.М., Болговой Т.В., Ююкиной Н.А., Паневиной В.А., Демидовой Н.Ю., Демидову М.В. и Барт О.В. действительной стоимости их долей в уставном капитале общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнений).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу статьи 94 ГК РФ (в редакции, действующей на дату подачи истцами заявления о выходе из состава участников общества) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. 

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с подп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 г.          № 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 1 ст. 94 ГК РФ и п. 1 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции