Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2015 по делу n А36-6781/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Изменить решение (определение) суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 сентября 2015 года                                             Дело № А36-6781/2014

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,      

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ООО «Агростар»: Бороздин С.В., представитель по доверенности от 08.04.2015 г. (до перерыва),

от ОАО «Липецкмясо»: Бузырева Л.Д., представитель по доверенности от 12.08.2015 г.,

от ООО «ТЗК НАПКО»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агростар» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 01.06.2015 г. по делу                   № А36-6781/2014 (судья Наземникова Н.П.) по иску ООО «Агростар» к ОАО «Липецкмясо» о взыскании 919 602 руб. 58 коп., при участии в деле в качестве третьего лица ООО «ТЗК НАПКО»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Агростар» (далее - ООО «Агростар», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Липецкмясо» (далее - ОАО «Липецкмясо», ответчик) о взыскании 936 771 руб. 21 коп., в том числе:                                        766 572 руб. 65 коп. задолженности за поставленный товар;                                     170 198 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.06.2012 г. по 24.02.2015 г. Кроме того, истец просил суд производить начисление ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами, начиная с 25.02.2015 г. по день фактической оплаты задолженности, исходя из ставки рефинансирования ЦБ РФ - 8,25% годовых и суммы основного долга - 766 572 руб. 65 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочная компания НАПКО» (далее - ООО «ТЗК НАПКО», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 01.06.2015 г. исковые требования удовлетворены частично. С ОАО «Липецкмясо» в пользу ООО «Агростар» взыскано 246 385 руб. 27 коп., в том числе:                     206 572 руб. 69 коп. - задолженность за поставленный товар по товарной накладной № 16930 от 09.07.2012 г., 39 812 руб. 58 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.07.2012 г. по 17.11.2014 г., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основной задолженности в размере                                             206 572 руб. 69 коп. исходя из ставки рефинансирования 8,25% начиная с 18.11.2014 г. по день фактической оплаты (взыскания) за каждый день просрочки. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО «Агростар» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции 07.09.2015 г. представитель ООО «ТЗК НАПКО» не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «Агростар» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ОАО «Липецкмясо» возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительном отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании от 07.09.2015 г. объявлялся перерыв до 14.09.2015 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и дополнительного отзыва на жалобу, заслушав объяснения представителей сторон, судебная коллегия считает, что обжалуемый судебный акт подлежит изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Агростар» по товарным накладным № 16858 от 05.06.2012 г. и № 16930 от 09.07.2012 г. поставило ОАО «Липецкмясо» товар (автомобильные шины, генератор) на общую сумму 766 572 руб. 65 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 11.06.2014 г. по делу № А36-5367/2013 ООО «Агростар» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от                11.06.2015 г. делу № А36-5367/2013 конкурсным управляющим ООО «Агростар» утверждена Маслова С.А.

Пунктом 2 ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что конкурсный управляющий обязан предъявлять требования о взыскании задолженности к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником.

Ссылаясь на то обстоятельство, что в ООО «Агростар» отсутствуют доказательства оплаты ОАО «Липецкмясо» полученного по вышеуказанным накладным товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных исковых требований.

Согласно ст. 307 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015 г.) обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в Кодексе. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (ст. 8 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 3 ст. 455 ГК РФ условие договора купли-продажи (поставки) о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Поскольку в представленных в материалы дела товарных накладных № 16858 от 05.06.2012 г. и № 16930 от 09.07.2012 г. имеются все существенные условия договора купли-продажи (наименование, цена, количество товара), между сторонами фактически сложились отношения по купле-продаже товаров, оформленные разовыми сделками купли-продажи.

Статья 486 ГК РФ устанавливает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.06.2015 г.) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Факт передачи истцом товара ответчику на сумму                                   766 572 руб. 65 коп. подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

Данные накладные подписаны представителями ответчика без замечаний и разногласий. На накладной № 16930 от 09.07.2012 г. проставлен оттиск печати ОАО «Липецкмясо».

О фальсификации указанных товарных накладных в порядке                         ст. 161 АПК РФ ответчиком в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции заявлено не было, доказательств получения товара неуполномоченными лицами не представлено.

Следовательно, у ОАО «Липецкмясо» возникла обязанность по оплате полученного товара.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылался, в том числе на то обстоятельство, что поставленный по товарной накладной № 16858 от 05.06.2012 г. товар на сумму 559 999 руб. 96 коп. был полностью оплачен за ОАО «Липецкмясо» третьим лицом - ООО «ТЗК НАПКО».

Пунктом 1 ст. 313 ГК РФ (в редакции, действовавшей                                до 01.06.2015 г.) предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По смыслу данной нормы должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или, не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28.10.2010 г. № 7945/10).

Таким образом, совершение третьим лицом действий по исполнению денежного обязательства влечет его прекращение в порядке п. 1 ст. 408 ГК РФ, подобно тому, как если бы эти действия совершил сам должник. В свою очередь, между третьим лицом и должником возникают обязательственные отношения, в которых третье лицо выступает в качестве кредитора. При этом, как указывалось выше, наличие правового основания в виде сделки для исполнения третьим лицом обязательств за должника необязательно.

В подтверждение факта оплаты истцу третьим лицом полученного ответчиком по товарной накладной № 16858 от 05.06.2012 г. товара ОАО «Липецкмясо» представило в материалы дела платежное поручение             № 290 от 27.04.2012 г. на сумму 559 999 руб. 96 коп., в назначении платежа которого указано: «По счету 380 от 25.04.2012г. шины».

ООО «ТЗК НАПКО» в ходе судебного разбирательства дела подтвердило, что оплата в размере 559 999 руб. 96 коп. произведена полностью за ОАО «Липецкмясо» платежным поручением № 290 от 27.04.2012 г. по счету № 380.

Не согласившись с указанными доводами ответчика и третьего лица, ООО «Агростар» представило в материалы дела копию акта сверки взаимных расчетов по договору АС 01032011 от 01.03.2011 г. за период с 05.03.2011 г. по 09.10.2013 г., подписанного между ООО «Агростар» и ООО «ТЗК НАПКО». Согласно указанному акту ООО «ТЗК НАПКО» на счет ООО «Агростар» были перечислены денежные средства, в том числе в сумме 559 999 руб. 96 коп.

В свою очередь, ООО «ТЗК НАПКО» указало, что данный акт сверки подписан неуполномоченным лицом от имени общества и в подтверждение данного обстоятельства представило в материалы дела: приказ № 10 от 01.08.2011 г. «О предоставлении права подписи на первичных учетных документах»; должностную инструкцию бухгалтера от 14.10.2010 г.; трудовой договор с Грезиной Т.А. от 01.08.2011 г. с приложениями; приказ о приеме на работу № 9 от 01.08.2011 г. и приказ об увольнении № 1 от 29.08.2014 г. (л.д. 61-73, т. 2).

Также ООО «ТЗК НАПКО» указало, что сумма в размере                 559 999 руб. 96 коп. подлежала отражению в спорном акте сверки по договору № АС 01032011 от 01.03.2011 г. (запчасти), так как платеж производился на основании счета № 380, а не договора № АС 01032011 от 01.03.2011 г. (запчасти), как указано в акте сверки. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2013 г. по 30.04.2015 г., карточке счета 60 за период с 01.01.2013 г. по 31.12.2013 г. и оборотно-сальдовой ведомости по счету 60 за тот же период (л.д. 74-76, т .2) данная ошибка была обнаружена и исправлена в бухгалтерском учете ООО «ТЗК НАПКО».

Вышеизложенные доводы третьего лица истцом не опровергнуты (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При этом из представленных третьим лицом в материалы дела товарных накладных (л.д. 33-54, т. 2) усматривается, что ООО «ТЗК НАПКО» неоднократно являлось плательщиком за ОАО «Липецкмясо» по поставкам ООО «Агростар» товара в адрес ОАО «Липецкмясо».

Таким образом, факт оплаты третьим лицом за ответчика поставленного истцом в адрес последнего по товарной накладной № 16858 от 05.06.2012 г. товара на сумму 559 999 руб. 96 коп. подтвержден совокупностью представленных в материалы дела доказательств и не опровергнут ООО «Агростар».

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении