Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2015 по делу n А08-3797/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Факт безвозмездной передачи ООО «Осколец» Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области спорного земельного участка по договору от 24.04.2012 г. на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец»                                   от 20.12.2011 г. подтвержден материалами и не оспаривается сторонами.

Согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Право на личное участие в собрании, либо через представителя, закреплено также в п. 1 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 57 Федерального закона «Об акционерных обществах» представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными, в том числе, на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п.п. 4 и 5 ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

Судом установлено, что Андреева А.Н. в лице своего представителя Гончарова Ю.Н., являющегося председателем совета директоров ЗАО «Осколец», участвовала во внеочередном общем собрании акционеров общества от 20.12.2011 г. и голосовала за принятие решения об отчуждении в пользу муниципального образования спорного земельного участка.

Решения, принятые на указанном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Осколец», в установленном законом порядке оспорены не были и не признаны недействительными. Доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Андреева А.Н., не оспаривая факта участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Осколец» 20.12.2011 г. ее уполномоченного представителя Гончарова Ю.Н., действовавшего на основании доверенности, ссылается на отсутствие в решении собрания указания на безвозмездную передачу земельного участка.

Однако совокупностью представленных в материалы дела доказательств, не опровергнутых истцом, подтверждается, что вопрос о безвозмездной передаче земельного участка под строительство мемориального комплекса обсуждался муниципальным образованием с ЗАО «Осколец», начиная с 2008 года, то есть задолго до проведения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» от               20.12.2011 г.

В соответствии с абз. 2 п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В рассматриваемом случае Андреевой А.Н. не представлено доказательств того, что спорная сделка нарушила ее права и законные интересы как акционера ЗАО «Осколец» и удовлетворение заявленных исковых требований по настоящему делу приведет к восстановлению нарушенных прав (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Как правильно указал суд области, заключение сделки по безвозмездной передаче земельного участка в муниципальную собственность с учетом изложенных обстоятельств согласуется не только с принципом свободы договора (ст. 421 ГК РФ), но и с принципом осуществления участниками гражданского оборота своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (п. 2 ст. 1 ГК РФ) и с принципом автономии воли и имущественной самостоятельности сторон сделки (п. 1 ст. 2 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания указанной нормы права следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, имеющее только намерение к причинению вреда и создающее условия для его наступления.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании             п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Доводы истца о злоупотреблении Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа своими правами также не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства дела.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы Андреевой А.Н. о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства применительно к фактическим обстоятельствам дела и подлежат отклонению.

Иные доводы Андреевой А.Н., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 г. по делу № А08-3797/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий                                    Е.В. Маховая

Судьи                                                                 Н.Л. Андреещева

Л.М. Мокроусова