Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2015 по делу n А08-3797/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

производственно-хозяйственной деятельности за 2008 год и выборов совета директоров общества, обсуждался вопрос об одобрении крупных сделок. В частности, акционеры общества слушали члена совета директоров Гончарова Ю.Н., который говорил о необходимости выделения и передачи земельного участка стоимостью до 50 млн. руб. площадью 418 002 кв.м. кадастровый номер 31:05:0102001:0009, свидетельство о государственной регистрации 31-АБ № 582036 от 02.03.2009 муниципальному образованию Старооскольский городской округ Белгородской области безвозмездно. Земельный участок расположен: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, в районе пересечения дорог Губкин - Горшечное объездной автомагистрали г. Старый Оскол, Старый Оскол - Ястребовка.

По итогам голосования 100% принявших участие в голосовании акционеров (88 628 акций) принято решение одобрить крупную сделку (л.д. 114-116, т. 2).

Также из данного протокола № 2 от 28.04.2009 г. следует, что в собрании приняли участие акционеры ЗАО «Осколец», обладающие в совокупности 88 628 обыкновенными акциями, что составило 83,2% от общего количества размещенных обыкновенных именных акций (106 530 акций).

Кроме того, на указанном общем собрании акционеров общества принято решение об избрании совета директоров ЗАО «Осколец», в состав которого вошли, в том числе Гончаров Ю.Н., Андреева А.Н.,                      Прасолов С.Д.

Из пояснений представителя Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа следует, что протокол № 2 от 28.04.2009 г. поступил в Администрацию от ЗАО «Осколец» по факсу, о чем свидетельствует номер телефона общества, с которого данный факс был передан. Кроме того, факт созыва и проведения данного собрания подтверждается объявлением, размещенным ЗАО «Осколец» в общественно-политической газете Старооскольского района «Путь Октября» от 02.04.2009 г., которое содержит ту же информацию и повестку дня собрания, которая отражена в рассматриваемом протоколе (л.д. 6-9, т. 3).

09.11.2011 г. состоялось заседание совета директоров ЗАО «Осколец», оформленное протоколом № 3 (л.д. 21, т. 1), на котором принято решение назначить внеочередное собрание акционеров на 20.12.2011 г. с повесткой дня: об отчуждении земельного участка в пользу Администрации г. Старый Оскол и Старооскольского района; одобрение крупных сделок.

28.11.2011 г. УФРС по Белгородской области зарегистрировано право собственности ЗАО «Осколец» на земельный участок с кадастровым номером 31:05:0102001:15 площадью 398 002 кв.м., категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный в Белгородской области, Старооскольском районе, Песчанское сельское поселение, о чем в ЕГРП внесена запись о регистрации № 31-31-08/107/2011-226 и выдано свидетельство серии 31-АВ № 284976 (л.д. 154, т. 1).

Согласно кадастровых выписок о земельном участке № 3100/301/11-40973 от 26.10.2011 г. и № 3100/301/13-90004 от 17.04.2013 г. земельный участок с кадастровым номером 31:05:0102001:15 выделен из земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:0009, кадастровая стоимость участка определена в сумме 1 300 272 руб. 53 коп. (л.д. 18-19,                   т. 1; л.д. 94-100, т. 2).

20.12.2011 г. состоялось назначенное советом директоров внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Осколец», оформленное протоколом (л.д. 22-23, т. 1), из которого следует, что участие в собрании приняли акционеры, обладающие 89 021 количеством голосов из 106 530 голосов, имевших право на участие в собрании, или 83,56 %.

По вопросу об отчуждении земельного участка в пользу Администрации г. Старый Оскол и Старооскольского района на собрании выступал председатель совета директоров Гончаров Ю.Н., указавший на необходимость отчуждения земельного участка площадью 398 002 кв.м. в пользу администрации в районе автодороги Горшечное - Губкин Ястребовский перекресток в связи с принятием решения о строительстве на территории Старооскольского городского округа мемориального комплекса. Указано, что земельный участок расположен по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, кадастровый номер 31:05:0102001:15, свидетельство о государственной регистрации права серии 31-АВ № 284976                                      от 28.11.2011 г.

По итогам голосования по данному вопросу принято решение поручить директору ЗАО «Осколец» провести отчуждение в пользу Администрации г. Старый Оскол и Старооскольского района спорного земельного участка площадью 398 002 кв.м., имущество передать по акту приема-передачи.

Как следует из протокола общего собрания и протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров (л.д. 24-27, т. 1) «за» принятие такого решения проголосовало 100% от общего числа голосующих акций.

При этом согласно списку зарегистрированных лиц для участия во внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Осколец» по состоянию на 20.12.2011 г. и бюллетеню № 1 Гончаров Ю.Н. осуществлял голосование на собрании 88 627 акциями, принадлежащими                             Андреевой А.Н., в соответствии с полномочиями, определенными доверенностью № 76-01/426975 от 23.03.2009 г. (л.д. 29, 89, т. 1).

24.04.2012 г. между ЗАО «Осколец» в лице директора Данилова О.А. (сторона 1) и Муниципальным образованием Старооскольский городской округ Белгородской области в лице Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа (сторона 2) заключен договор о безвозмездной передаче земельного участка (л.д. 13-15, т. 1), в соответствии с п. 1.1 которого сторона 1 в соответствии с п. 1 протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Осколец» от 20.12.2011 г. безвозмездно передает стороне 2 земельный участок площадью 398 002 кв.м. с кадастровым номером 31:05:0102001:15 категории земель - земли сельскохозяйственного назначения, предназначенный для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, а сторона 2 принимает данный участок.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что сторона 1 безвозмездно передает стороне 2 участок свободным от любых имущественных прав и претензий третьих лиц, о которых в момент заключения договора сторона 1 и сторона 2 могли знать. Настоящий договор имеет силу передаточного акта.

В соответствии с п. 2.2.1 договора сторона 2 обязана после подписания настоящего договора за счет собственных средств обеспечить процедуру государственной регистрации перехода права собственности на участок.

Договор вступает в силу с момента его подписания и подлежит государственной регистрации; договор заканчивает свое действие после выполнения сторонами принятых на себя обязательств в соответствии с условиями договора (п. 5.1).

Из материалов дела следует, что государственная регистрация спорного договора осуществлена Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа 10.05.2012 г., право собственности Старооскольского городского округа Белгородской области зарегистрировано в ЕГРП за № 31-31-08/002/2012-809, о чем выдано свидетельство серии 31-АВ № 379245                  (л.д. 15, 36, 71, т. 1).

Из справки ЗАО «Осколец» № 56 от 15.10.2014 г. следует, что спорный земельный участок числился на балансе общества и был снят с баланса со счета 01 «Основные средства» бухгалтерскими проводками в связи с безвозмездной передачей Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области согласно договора о безвозмездной передаче земельного участка от 24.04.2012 г. (л.д. 131, т. 1).

В качестве основания снятия земельного участка с баланса обществом указаны: журнал - ордер № 13 формы 13-АПК от 10.05.2012 г., главная книга за 2012 год, инвентарные описи по основным средствам по состоянию на 01.10.2014 г. (л.д. 3-13, т. 2).

В мае-апреле 2013 года Департаментом имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа получены заключения Управления архитектуры и градостроительства администрации Старооскольского городского округа Белгородской области № 6-3-3/679 от 08.04.2013 г. и № 431 от 20.05.2013 г. о возможности перевода спорного земельного участка из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в категорию земель «земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения» для размещения объектов придорожной инфраструктуры, а также геологическое заключение отдела геологии и лицензирования по Белгородской и Курской областям Департамента по недропользованию по Центральному федеральному округу Федерального агентства по недропользованию об отсутствии на спорном земельном участке месторождений полезных ископаемых, стоящих на государственном балансе (л.д. 37-39, т. 2).

Согласно акту обследования земельного участка от 07.07.2014 г., составленному сторонами во исполнение определения суда первой инстанции, мемориал на вышеуказанном земельном участке до настоящего времени не возведен, земля вспахана и засеяна ячменем, что подтверждается представленной в дело фототаблицей (л.д. 63-70, т. 1).

Ссылаясь на несоответствие договора безвозмездной передачи земельного участка от 24.04.2012 г. воле акционеров, а также на заключение сделки в отсутствие какой-либо экономической выгоды для ЗАО «Осколец», Андреева А.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договоров) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований Андреева А.Н. ссылается на то, что договор безвозмездной передачи земельного участка                                от 24.04.2012 г. заключен в отсутствие какой-либо экономической выгоды для ЗАО «Осколец», что, в свою очередь, является основанием для признания данного договора недействительным в порядке ст. 173 ГК РФ. Также истец оценивает указанный договор как заведомо ничтожный, заключенный при злоупотреблении правом со стороны Администрации Старооскольского района (ст.ст. 10, 168 ГК РФ), не породивший для Администрации никакого правового титула, независимо от того, внесена ли запись о праве собственности в ЕГРП.

Рассмотрев указанные доводы, суд первой инстанции обоснованно отклонил их в силу следующего.

Статьей 173 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

По смыслу указанной нормы права оспоримая сделка может быть признана судом недействительной в случае, если будет установлено, что сделка совершена в противоречии с целями деятельности юридического лица, которые определенно ограничены в его учредительных документах.

Между тем, истец в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не представил доказательства, подтверждающие вышеуказанные обстоятельства, равно как и доказательства того, что Департамент имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области знал или должен был знать о незаконности сделки.

В соответствии с п. 4.1 устава ЗАО «Осколец» основной целью деятельности общества является получение прибыли.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.04.2014 г. видами деятельности ЗАО «Осколец» являются: основной - овощеводство, а также дополнительные - разведение крупного рогатого скота; производство общестроительных работ по возведению зданий; прочая оптовая торговля; прочая розничная торговля в неспециализированных магазинах; выращивание зерновых и зернобобовых культур; выращивание сахарной свеклы (л.д. 30-31, т. 1).

Пунктом 4.4. устава ЗАО «Осколец» предусмотрено, что общество вправе осуществлять иные виды деятельности, если они отвечают целям, которые предусмотрены настоящим уставом и не запрещены Федеральными законами Российской Федерации.

Таким образом, деятельность ЗАО «Осколец» не ограничивается сельскохозяйственной деятельностью и, следовательно, сама по себе сделка по безвозмездной передаче в муниципальную собственность спорного земельного участка не противоречит видам деятельности ЗАО «Осколец».

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления обществом иной деятельности, предусмотренной уставом общества, равно как и доказательства, свидетельствующие о том, что спорный земельный участок являлся для общества единственным основным средством.

В соответствии с п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора дарения.

Согласно ст. 572 ГК РФ