Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2015 по делу n А08-3797/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 сентября 2015 года                                          Дело № А08-3797/2014

г. Воронеж                                                                                                              

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,      

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от ЗАО «Осколец»: Волгина О.В., представитель по доверенности от 12.08.2014 г.,

от Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области: Маслов А.В., представитель по доверенности от 30.03.2015 г., 

от Андреевой А.Н.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от МИФНС России № 4 по Белгородской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Андреевой Анны Николаевны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 г. по делу № А08-3797/2014 (судья Пономарева О.И.) по исковому заявлению Андреевой Анны Николаевны к закрытому акционерному обществу «Осколец» (ИНН 3128017878, ОГРН 1023102364174), Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа Белгородской области (ИНН 3128003628, ОГРН 1023102358817), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС России № 4 по Белгородской области, о признании недействительным договора о безвозмездной передаче земельного участка,

УСТАНОВИЛ:

Андреева Анна Николаевна (далее - Андреева А.Н., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском к закрытому акционерному обществу «Осколец» (далее - ЗАО «Осколец», ответчик) и Департаменту имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа (далее - ответчик) о признании недействительным договора от 24.04.2012 г. о безвозмездной передаче земельного участка площадью 398 002 кв.м. с кадастровым номером 31:05:0102001:15, категория земель - земли сельскохозяйственного назначения, предназначенный для ведения сельскохозяйственного производства, расположенный по адресу: Старооскольский район, Песчанское сельское поселение; о применении последствия недействительности сделки, исключив из ЕГРЮЛ запись 31-31-08/002/2012-809 от 10.05.2012 г.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена МИФНС России № 4 по Белгородской области (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.06.2015 г. в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Андреева А.Н. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции Андреева А.Н., а также представитель МИФНС России № 4 по Белгородской области не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке                 ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ЗАО «Осколец» поддержал доводы апелляционной жалобы Андреевой А.Н.

Представитель Департамента имущественных и земельных отношений Администрации Старооскольского городского округа возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы дополнительной апелляционной жалобы и письменных возражений на жалобу, заслушав объяснения представителей ответчиков, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в результате реорганизации совхоза «Осколец» создано АОЗТ «Осколец». Общество учреждено трудовым коллективом на неограниченный срок деятельности и зарегистрировано постановлением Администрации г. Старый Оскол № 29 от 03.02.1993 г.

ЗАО «Осколец» является правопреемником АОЗТ «Осколец» в связи с изменением наименования (п. 2.1 устава общества ЗАО «Осколец»). Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности (п. 3.1 устава ЗАО «Осколец»).

В соответствии с п. 4.1 устава ЗАО «Осколец» основной целью деятельности общества является получение прибыли и реализация на основе экономических и социальных интересов акционеров общества. Для достижения этих целей общество осуществляет следующие основные виды деятельности: производство, хранение и реализация сельхозпродукции; реализация товаров народного потребления; переработка и реализация сельхозпродукции; реализация ГСМ, запчастей, узлов и агрегатов; строительство зданий и сооружений, выполнением строительно-монтажных работ, ремонтных, пуско-наладочных работ; оказание транспортных услуг; добыча артезианской воды и водоиспользование; торгово-закупочная, посредническая и коммерческая деятельность, торговля подакцизными товарами; подготовка документов и совершение сделок с земельными участками; операции с финансовыми ресурсами и ценными бумагами, недвижимостью; производство хлебобулочных и кондитерских изделий; закуп скота; убой и переработка мяса; переработка молока; оказание услуг населению; общественное питание и т.д. (л.д. 14-15, т. 2).

Согласно п. 6.2 устава ЗАО «Осколец» уставный капитал общества составляет 14 204 000 руб. Обществом размещены 106 530 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая, и 35 510 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Общество имеет 200 000 объявленных акций.

В силу п. 9.1 устава ЗАО «Осколец» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое состоит из держателей акций общества или назначенных ими представителей по доверенности.

В соответствии с п. 9.2 устава ЗАО «Осколец» к исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе следующие вопросы: утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года; одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»); одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества (ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

При этом решения по вопросам, указанным в подп. 2, 6, 14-19 п. 9.2 устава (в том числе об одобрении сделок), принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (п. 9.5 устава ЗАО «Осколец»).

Пунктом 9.7 устава ЗАО «Осколец» предусмотрено, что годовое общее собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года общества.

Согласно справке ООО СР «Реком» о процентном соотношении по счету зарегистрированного лица № 425 от 09.09.2014 г. Андреева А.Н. по состоянию на 24.04.2012 г. являлась акционером ЗАО «Осколец», владея 80 000 обыкновенных акций, что составило 75,0962 % от общего количества ценных бумаг общества и 56,3222 % уставного капитала эмитента (л.д. 108, т. 1).

По состоянию на 28.04.2014 г. Андреева А.Н. являлась владельцем 150 привилегированных акций (0,4224 % от общего количества ценных бумаг общества) и 80 135 обыкновенных акций (75,2229 % от общего количества ценных бумаг общества), что составило 56,5228 % уставного капитала ЗАО «Осколец» (л.д. 51, т. 1).

19.06.2003 г. УФРС по Белгородской области на основании договора передачи земельной доли в уставный капитал при множестве вкладчиков от 01.11.2001 г. зарегистрировано право собственности (земельная доля 1807,34 га (77932 балл/га)) ЗАО «Осколец» на земельный участок площадью 25074800 кв.м. - земли сельхозназначения, расположенный в Белгородской области, Старооскольском районе, Песчанском сельском округе, о чем в ЕГРП внесена запись о регистрации № 31-01/08-11/2003-2026 и выдано свидетельство серии 31-АА № 401646 от 19.06.2003 г.                  (л.д. 149-150, т. 1).

Из кадастровой выписки о земельном участке № 3100/301/15-24368 от 27.01.2015 г. следует, что 26.03.2008 г. в Государственном кадастре недвижимости (далее - ГКН) зарегистрирован принадлежащий                              ЗАО «Осколец» земельный участок с кадастровым номером 31:05:0000000:226 общей площадью 16602743 +/- 35653 кв.м., в состав которого вошли земельные участки: площадью 1379112 кв.м. с кадастровым номером 31:05:0102001:3, площадью 1158720 кв.м. с кадастровым номером 31:05:1902003:224, площадью 4000 кв.м. с кадастровым номером 31:05:1902003:226 (л.д. 69-83, т. 2). Данный земельный участок снят с кадастрового учета 30.01.2009 г.

06.08.2008 г. ЗАО «Осколец» направило в адрес Администрации Старооскольского городского округа письмо № 70, в котором сообщило о намерении общества безвозмездно передать часть земельного участка с кадастровым номером 31:05:0102001:0003 Песчанского сельского поселения в районе пересечения автодорог Короча - Губкин - Горшечное и Песчанка - Ястребовка для реализации проекта возведения мемориального комплекса, незамедлительно после регистрации прав на выделенный в соответствии с решением собрания дольщиков от 15.07.2008 г. земельный участок с кадастровым номером 31:05:00 00 000:226 в Управлении ФРС по Белгородской области (л.д. 40, 55 т. 2).

02.03.2009 г. УФРС по Белгородской области на основании договора передачи земельной доли в уставный капитал при множестве вкладчиков от 01.11.2001 г., протокола общего собрания участников долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 24469975 кв.м. с кадастровым номером 31:05:00 00 000:0164, расположенный в границах бывшего АОЗТ «Осколец» от 15.06.2008 г., решений правообладателя о преобразовании объекта недвижимости от 03.12.2008 г. и от 02.02.2009 г., зарегистрировано право собственности ЗАО «Осколец» на земельный участок: категория земель - земли сельхозназначения, для ведения сельскохозяйственного производства, площадью 418 002 кв.м., расположенный по адресу: Белгородская область, Старооскольский район, Песчанское сельское поселение, с кадастровым номером 31:05:0102001:0009, о чем в ЕГРП внесена запись о регистрации № 31-31-08/017/2009-439 и выдано свидетельство серии 31-АБ № 582036 (л.д. 152, т. 1; л.д. 69-83, т. 2).

В кадастровой выписке № 3100/301/15-24350 от 27.01.2015 г. указан предыдущий номер земельного участка - 31:05:0102001:0006 площадью 1379112 +/- 10256,61 кв.м., который, в свою очередь, был сформирован из земельного участка с кадастровым номером 31:05:0000000:226, что подтверждено кадастровой выпиской № 3100/301/15-23584 от 26.01.2015 г. (л.д. 84-93, т. 2).

23.03.2009 г. Андреевой А.Н. выдана доверенность на имя                 Гончарова Ю.Н. № 76-01/426975 на управление принадлежащими ей обыкновенными именными акциями ЗАО «Осколец» в количестве                          80 000 шт., без права отчуждения.

Также Гончаров Ю.Н. был наделен полномочиями представлять интересы Андреевой А.Н. в центральном депозитарии и других депозитариях регионов России, с правом их блокировки и разблокировки, получать выписки из реестра, производить перерегистрацию акций, при необходимости изменять реквизиты счета, производить сверку принадлежащих Андреевой А.Н. акций, с правом подписания соглашения о разделе вышеуказанных акций; участвовать в общем собрании участников общества, вносить на рассмотрение предложения по всем вопросам деятельности общества, с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания, вносить от имени Андреевой А.Н. предложения и выступать на собраниях акционеров, с правом получения дивидендов в любой сумме по принадлежащим Андреевой А.Н. акциям, а в случае ликвидации общества - с правом на получение причитающейся Андреевой А.Н. части его имущества; запрашивать и получать выписки, уведомления о проведении операций, справки об операциях и иную информацию из реестра, предоставляемую зарегистрированному лицу в соответствии с законодательством, расписываться за Андрееву А.Н. и выполнять все необходимые действия и формальности, связанные с исполнением данного поручения (л.д. 17, т. 1).

Доверенность нотариально удостоверена и выдана Гончарову Ю.Н. сроком на три года без права передоверия полномочий.

16.03.2009 г. Администрацией Старооскольского городского округа в адрес ЗАО «Осколец» направлено письмо № 1-7-30/378 с просьбой рассмотреть вопрос о безвозмездной передаче в муниципальную собственность земельного участка площадью 41,8 га в районе Ястребовского перекрестка в связи с принятием решения о строительстве на территории Старооскольского городского округа мемориального комплекса «Покорителям КМА» (л.д. 20, т. 1).

28.04.2009 г. состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Осколец», оформленное протоколом № 2 (л.д. 114-116, т. 2), на котором помимо вопросов о подведении итогов