Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2015 по делу n А35-10167/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить определение полностью и разрешить вопрос по существу

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 сентября 2015 года                                                  Дело № А35-10167/2013

г. Воронеж                                                                                                       

          Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2015 г.

          Постановление в полном объеме изготовлено  03 сентября 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Седуновой И.Г.,

судей                                                                                    Безбородова Е.А.,

                                                                                              Владимировой Г.В.       

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ОАО «Курскпромбанк»: Башкирев Ю.А., представитель по доверенности №4 от 12.01.2015 г., паспорт  РФ,

от конкурсного управляющего ИП Люлька В.Н. Селютина А.С.: Корсаков А.С., представитель по доверенности б/н от 03.02.2015 г., паспорт РФ,

от ИП Люлька В.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Переясловой Т.Ю.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ОАО «Курскпромбанк», конкурсного управляющего ИП Люлька В.Н. Селютина А.С. на определение Арбитражного суда Курской области от 07.04.2015г. по делу №А35-10167/2013, 

по заявлению ОАО «Курскпромбанк» к ИП Люлька В.Н., Переясловой Т.Ю. о признании сделки должника - договора уступки прав (цессии) №1 от 25.10.2012г., недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ИП Люльки В.Н. (ОГРНИП 309463209200049, ИНН 463213618484),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Курский промышленный банк» (далее – ОАО «Курскпромбанк», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Курской области в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя Люлька Вячеслава Николаевича (далее - ИП Люлька В.Н., должник) с заявлением к должнику и к Переясловой Татьяне Юрьевне (далее – Переяслова Т.Ю.) о признании недействительным договора уступки прав (цессии) № 1 от 25.10.2012.

Определением Арбитражного суда Курской области от 07.04.2015 в удовлетворении вышеуказанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО «Курскпромбанк» и конкурсный управляющий ИП Люлька В.Н. Селютин А.С. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО «Курскпромбанк» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, не возражал против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ИП Люлька В.Н. Селютина А.С.

Представитель конкурсного управляющего ИП Люлька В.Н. Селютина А.С. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, согласился с доводами апелляционной жалобы ОАО «Курскпромбанк».

Представители ИП Люлька В.Н., Переясловой Т.Ю. и иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции, не явились. Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционные жалобы рассматривались в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2015 был объявлен перерыв до 27.08.2015 (22.08.2015 и 23.08.2015 – выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, отзывов на апелляционные жалобы, заслушав пояснения представителей ОАО «Курскпромбанк», конкурсного управляющего ИП Люлька В.Н. Селютина А.С., суд апелляционной инстанции считает обжалуемое определение подлежащим отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ИП Люлькой Ириной Вячеславовной и ОАО «Курский промышленный банк» были заключены кредитные договоры №Ю13-07-042 от 02.08.2007, №Ю13-08-ЗЗК от 19.06.2008, №Ю13-09-031К от 23.12.2009, №Ю13-10-014К от 01.04.2010, №Ю13-10-017К от 03.08.2010, соглашение о новации №Ю13-10-006Н от 27.10.2010, на основании которых ИП Люльке И.В. был предоставлен кредит на общую сумму 217 749 582, 47 руб.

В дальнейшем между ИП Люлька И.В. и ее сыном – ИП Люлька В.Н. (должник по настоящему делу) был заключен договор займа №356 от 01.09.2010, по которому ИП Люлька В.Н. обязался погасить вышеуказанную задолженность ИП Люлька И.В. по перечисленным кредитным договорам.

Денежные средства для погашения данной задолженности были получены ИП Люлька В.Н. в результате заключения кредитного договора №Ю13-11-002К от 21.02.2011 с ОАО «Курский промышленный банк».

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2011 по делу №А35-4954/2011 в отношении ИП Люлька Ирины Вячеславовны введена процедура банкротства наблюдения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.10.2011 по делу №А35-4954/2011 требования ИП Люльки Вячеслава Николаевича в  размере 6 000 000 руб.  включены в реестр требований кредиторов ИП Люлька И.В. в состав третьей очереди.

Решением Арбитражного суда Курской области от 26.03.2012 по делу №А35-4954/2011 ИП Люлька И.В. была признана несостоятельным (банкротом).

25 октября 2012 года ИП Люлька В.Н. (цедент) по договору уступки прав (цессии) № 1 уступил Переясловой Т.Ю. (цессионарий) права (требования), принадлежащие цеденту на основании договора займа № 356 от 01.09.2010, заключенного между цедентом и ИП Люлькой И.В., в размере 6 000 000 руб.

Права (требования) денежных средств на сумму 6 000 000 руб. включены в реестр требований кредиторов должника в соответствии с определением Арбитражного суда Курской области по делу № А35-4954/2011 от 27 октября 2011 года. (п.п. 1.2, 1.4 договора).

Согласно п. 1.4 договора за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 480 000 руб., без налога НДС. Денежные средства в указанном размере выплачиваются цессионарием цеденту в наличном или безналичном порядке по выбору цессионария в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

21 ноября 2013 года ИП Люлька В.Н. обратился в арбитражный суд Курской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Курской области от 20.01.2014 заявление принято судом к производству, возбуждено производство по делу №А35-10167/2013.

Определением Арбитражного суда Курской области от 11.03.2014 по делу №А35-10167/2013 заявление должника о признании его несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 15.08.2014 по делу №А35-10167/2013 в реестр требований кредиторов должника включены требования ОАО «Курскпромбанк» в размере 223 301 027, 03 руб.

Решением Арбитражного суда Курской области от 22.09.2014 по делу №А35-10167/2013 ИП Люлька В.Н. признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден Селютин А.С.

Ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой сделки (договора уступки прав (цессии) № 1 от 25.10.2012) должник обладал признаками недостаточности имущества, и что в результате ее совершения был причинен вред кредиторам должника, так как в результате совершения данной сделки должником было произведено отчуждение ликвидной и реальной ко взысканию дебиторской задолженности, конкурсный кредитор - ОАО «Курскпромбанк» со ссылкой на ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также положения статей 10, 168 ГК РФ обратился в суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление ОАО «Курскпромбанк» является необоснованным и не подлежит удовлетворению. При этом суд первой инстанции исходил из отсутствия у ИП Люлька В.Н. признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения оспариваемой сделки, а также отсутствия причинения вреда   кредиторам должника.

Однако суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на неполном выяснении  обстоятельств, имеющих значение для дела.

В силу п.1 ст. 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 5 ст. 206 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что заявление об оспаривании сделок гражданина может быть подано любым лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам  второму-пятому п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца 1 п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный