Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А08-5919/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу статей 28, 29 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») внесение записей о переходе права на бездокументарные акции в системе ведения реестра акционеров является юридическим фактом, необходимым для перехода права на акции в результате совершения с ними сделки.

В пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 19 от 18.11.2003 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 ФЗ «Об акционерных обществах» срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

Порядок внесения записей в реестр акционеров установлен Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997 «Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг» (далее - Положение о ведении реестра).

Согласно пункту 7.1 Положения о ведении реестра открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг (оформлением залога) либо одновременно с предоставлением передаточного (залогового) распоряжения. Открытие лицевого счета физического лица в реестре может производиться самим лицом или его уполномоченным представителем. Физическое лицо обязано расписаться на анкете зарегистрированного лица в присутствии уполномоченного представителя регистратора или засвидетельствовать подлинность своей подписи нотариально.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления документов, кроме тех, которые предусмотрены Положением.

В соответствии с пунктом 5 Положения о ведении реестра регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным лицом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в настоящем Положении способом.

В рассматриваемом случае согласно акту приема-передачи документов от 16.08.2013 истцом были представлены ответчику следующие документы: анкета зарегистрированного лица, устав, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, свидетельство о поставке на учет в налоговом органе, протокол от 27.10.2011, передаточное распоряжение.

Таким образом, исходя из вышеуказанных положений действующего законодательства, ПСК «Трамп» представил регистратору все необходимые документы для проведения государственной регистрации перехода права собственности на ценные бумаги.

Основанием для отказа в регистрации, в соответствии с уведомлением   № БЛ-СВР-13-И/5944 от 21.08.2013, явилось наличие у регистратора сомнений в подлинности незаверенной подписи представителя продавца – конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. на распоряжении, при учете того, что документы не представлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица.

Вместе с тем, выводы регистратора носят субъективный и предположительный характер, не подтверждены должным образом, основаны только лишь на визуальном сравнении подписей лицом (регистратором), которое не обладает специальными познаниями и полномочиями в данной сфере.

Экспертиза подписи конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. на распоряжении не проводилась.

Регистрирующий орган не вправе был подвергать проверке обстоятельства подписания передаточного распоряжения от 16.08.2013. Оценка наличия или отсутствия у продавца правомочий на отчуждение имущества (ценных бумаг) в условиях его ликвидации не входит в компетенцию регистратора.

Действующее законодательство не наделяет регистратора правом проведения правовой экспертизы документов, представленных для регистрации,  в связи с чем, основания для отказа в государственной регистрации перехода права собственности на акции отсутствовали.

Более того, 24.05.2013 ООО «Регионжилстрой» в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. также обращалось в ООО «Реестр-РН» для регистрации перехода права собственности на вышеуказанные акции, при этом им также представлялось то же самое передаточное распоряжение, что и 16.08.2013 года истцом, о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО «Регионжилстрой» к ПСК «Трамп».

Как подтверждает сам ответчик в имеющихся в материалах дела отзывах, передаточное распоряжение было заполнено в соответствии с требованиями законодательства, содержало всю необходимую информацию и было подписано передающей стороной.

Основанием для отказа в проведении регистрации перехода права собственности на акции явилось отсутствие заполненной анкеты стороны, на которую подлежало зарегистрировать право собственности на акции – ПСК «Трамп».

Следует отметить, что иных передаточных распоряжений не имеется и в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения требования истца об обязании ООО «Реестр-РН» зарегистрировать право за истцом на приобретенные им обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

При таких обстоятельствах, поскольку выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права, решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 подлежит отмене в части отказа истцу в обязании ответчика ООО «Реестр-РН» зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012). Исковые требования ПСК «Трамп» к ООО «Реестр-РН» в указанной части следует удовлетворить.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, с ответчика ООО «Реестр-РН» в пользу истца ПСК «Трамп»  подлежит взысканию 3 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист подлежит выдаче судом первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 266–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу производственного строительного кооператива «Трамп» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 по делу № А08-5919/2014 в части отказа в обязании общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012) отменить.

Исковые требования производственного строительного кооператива «Трамп» в указанной части удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818) в лице Белгородского филиала общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» зарегистрировать право производственного строительного кооператива «Трамп» (ИНН 3123290633, ОГРН 1113123018030) на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 штук (регистрационный номер выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818) в лице Белгородского филиала общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» в пользу производственного строительного кооператива «Трамп» (ИНН 3123290633, ОГРН 1113123018030) 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                  Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                           Л.А. Колянчикова

                                                                                      Л.М. Мокроусова