Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2015 по делу n А08-5919/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда в части и принять новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 августа 2015 года                                                    Дело № А08-5919/2014

г. Воронеж                                                                                                   

     Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2015 года.

     Постановление в полном объеме изготовлено 13 августа 2015 года.

     Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от производственного строительного кооператива «Трамп»: (до перерыва) Осьмакова Александра Ивановича, представителя по доверенности б/н от 10.06.2015; (до перерыва) Панфиловой Нины Геннадьевны, представителя по доверенности 31 АБ № 0375078 от 30.09.2014;

от общества с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Федорова Михаила Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Абалмасовой Галины Михайловны:  представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от открытого акционерного общества «Регионжилстрой»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу производственного строительного кооператива «Трамп» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 по делу № А08-5919/2014 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению производственного строительного кооператива «Трамп» (ИНН 3123290633, ОГРН 1113123018030) к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН» (ИНН 7705397301, ОГРН 1027700172818), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Федорова Михаила Викторовича, Абалмасовой Галины Михайловны, открытого акционерного общества «Регионжилстрой» (ИНН 3123060012, ОГРН 1023101644829) о признании права собственности на акции,

УСТАНОВИЛ:

производственный строительный кооператив «Трамп» (далее – ПСК «Трамп», истец)  обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Реестр-РН»  (далее – ООО «Реестр-РН», ответчик) о признании права собственности на обыкновенные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Регионжилстрой» в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012) и об обязании ООО «Реестр-РН» зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

Определениями арбитражного суда области от 27.11.2014 и 24.12.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Федоров Михаил Викторович (далее – Федоров М.В., третье лицо), Абалмасова Галина Михайловна (далее – Абалмасова Г.М., третье лицо), открытое акционерное общество «Регионжилстрой» (далее – ОАО «Регионжилстрой», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 в удовлетворении исковых требований ПСК «Трамп» отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом в части отказа в удовлетворении требования об обязании ООО «Реестр-РН» зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012), ПСК «Трамп» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 отменить в обжалуемой части.

В качестве основания для отмены судебного акта истец ПСК «Трамп» ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции не рассмотрено требование истца, направленное на защиту его законных интересов и восстановление нарушенного права, а именно требование об обязании ответчика зарегистрировать переход права собственности на приобретенные истцом акции.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось (определения Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2015, 09.07.2015) для дополнительного исследования обстоятельств спора.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ответчик и третьи лица не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Явившиеся в арбитражный суд апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

В представленных отзывах на апелляционную жалобу ООО «Реестр-РН» полагало, что обжалуемое решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просило отказать.

От третьего лица ОАО «Регионжилстрой» через электронную систему «Мой арбитр» (диск приложен к материалам дела) также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит решение арбитражного суда области отменить, апелляционную жалобу ПСК «Трамп» - удовлетворить.

От третьих лиц Федорова М.В., Абалмасовой Г.М. отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 06.08.2015 (01.08.2015 и 02.08.2015 – выходные дни).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В данном случае законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 (часть 5) АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав объяснения представителей истца, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционную жалобу ПСК «Трамп»  следует удовлетворить, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 в обжалуемой части – отменить по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что по результатам торгов по продаже имущества должника общества с ограниченной ответственностью «Регионжилстрой» (далее – ООО «Регионжилстрой») 21.03.2013 с победителем торгов ПСК «Трамп» (покупатель) и ООО «Регионжилстрой» в лице конкурсного управляющего Борисевича Бориса Николаевича (далее – конкурсный управляющий Борисевич Б.Н.), продавец, был заключен договор купли-продажи имущества № 1, в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность имущество, в том числе акции ОАО «Регионжилстрой» обыкновенные бездокументарные в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

17.04.2013 между вышеуказанными сторонами был подписан акт приема-передачи по договору купли-продажи имущества № 1 от 21.03.2013.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Регионжилстрой» осуществляет ООО «Реестр-РН».

24.05.2013 ООО «Регионжилстрой» в лице конкурсного управляющего Борисевича Б.Н. обратилось в ООО «Реестр-РН» для регистрации перехода права собственности на вышеуказанные акции.

29.05.2013 ООО «Реестр-РН» отказало в проведении регистрации (уведомление об отказе в проведении операции № БЛ-СВР-13-И/4371) по причине отсутствия заполненной анкеты стороны, на которую подлежало зарегистрировать права на акции – ПСК «Трамп».

31.05.2013 ООО «Регионжилстрой» было ликвидировано на основании определения Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-6301/2010, 11.07.2013 в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись о ликвидации.

16.08.2013 ПСК «Трамп» обратилось в ООО «Реестр-РН» для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги - обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Регионжилстрой» в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012).

Согласно акту приема-передачи от 16.08.2013 истцом ответчику был представлен пакет документов для открытия лицевого счета юридическому лицу, а также передаточное распоряжение на обыкновенные именные акции ОАО «Регионжилстрой».

Уведомлением № БЛ-СВР-13-И/5944 от 21.08.2013 ООО «Реестр-РН» сообщило ПСК «Трамп» о невозможности проведения операции в реестре, поскольку у регистратора есть существенные и обоснованные сомнения в подлинности незаверенной подписи на передаточном распоряжении, когда документы не представлены лично лицом, подписавшим распоряжение, или уполномоченным представителем такого лица.

Ссылаясь на незаконность отказа в регистрации перехода права собственности на обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012), приобретенные ПСК «Трамп» по договору купли-продажи имущества № 1 от 21.03.2013, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ПСК «Трамп» в полном объеме. При этом арбитражный суд области исходил из того, что ответчик не является владельцем акций, в отношении которых заявлено требование, а зарегистрированное в реестре акционеров ООО «Регионжилстрой» как собственник указанных акций в настоящее время ликвидировано, ответчик по делу не оспаривает право истца и не заявляет каких либо прав в отношении указанных истцом акций, в связи с чем, оснований для удовлетворения требований истца о признании за ним права собственности на обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Регионжилстрой» в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012) не имеется. Поскольку в признании права собственности на данные акции отказано, суд также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца об обязании ответчика зарегистрировать право на вышеуказанные спорные акции.

Следует отметить, что в части отказа в признании права собственности на вышеуказанные ценные бумаги решение арбитражного суда области лицами, участвующими в деле, не обжалуется.

С выводом арбитражного суда области об отказе в удовлетворении требования об обязании ООО «Реестр-РН» зарегистрировать право на приобретенные истцом по договору купли-продажи имущества № 1 от 21.03.2013 ценные бумаги арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться по следующим основаниям.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Обращение в арбитражный суд осуществляется, в том числе в форме искового заявления (часть 4 статьи 4  АПК РФ).

По смыслу нормы, содержащейся в части 1 статьи 49 АПК РФ, предметом иска является материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствие правоотношения, изменении или прекращении его.

В рассматриваемом случае предмет иска ПСК «Трамп» (с учетом уточнения) составляют два самостоятельных требования, а именно о признании права собственности на ценные бумаги и об обязании зарегистрировать переход права собственности на ценные бумаги.

При этом, требование об обязании ООО «Реестр-РН» зарегистрировать право на приобретенные обыкновенные бездокументарные акции в количестве 5 710 000 шт. (регистрационный № выпуска 1-01-43922-А от 24.05.2012), как указывает истец, является следствием незаконного отказа ответчика зарегистрировать право истца на приобретенные ценные бумаги.

В данном случае право ПСК «Трамп» на обращение в суд с иском к ответчику об обязании зарегистрировать право на приобретенные акции является самостоятельным и не ставится в зависимость от признания права собственности на ценные бумаги, а также от того, обращался ли истец ранее с заявлением об оспаривании решения ООО «Реестр-РН» об отказе во внесении записи в реестр. Само по себе не оспаривание указанного отказа ответчика не препятствует истцу обратиться в суд с иском об обязании ответчика зарегистрировать право на приобретенные акции.

Таким образом, апелляционная коллегия не может согласиться с выводом арбитражного суда области о том, что поскольку истцу отказано в признании права собственности на акции, нет оснований и для удовлетворения второго требования истца об обязании ответчика зарегистрировать право на приобретенные акции.

Следует также отметить, что иным образом восстановить либо защитить нарушенное право, с учетом факта ликвидации продавца акций ООО «Регионжилстрой», у истца не имеется.

Согласно положениям статьи 45 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования