Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2015 по делу n А14-15455/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 б, инвентаризационный номер 17335;

15.Склад железный круглый, лит. 19 А, общей площадью 423,6 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 б, инвентаризационный номер 17335;

16.Склад зеленый, лит. 8 А, общей площадью 647,8 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 б, инвентаризационнный номер 17335;

17.Бетонный склад, лит. 9 А, общей площадью 933,1, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 б, инвентаризационный номер 17335;

18.Крытый ток, лит. 10 А, общей площ адью 2158,1 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 б, инвентаризационный номер 17335;

19.Склад под семена, лит. 11 А, общей площадью 1183,3 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 б, инвентаризационный номер 17335;

20.Весовую, лит. 18 А, общей площадью 80,2 кв.м, расположенная по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 б, инвентаризационный номер 17335;

21.Бензозаправочный пункт, состоящий из бензозаправочного пункта с оборудованием лит. 1 А, склад ГСМ лит. 2 А, металлических резервуаров лит. 3 А, 4 А, 5 А, 6 А, 7 А, 8 А, 9 А, 10 А, 11 А, 12 А, 13 А, 14 А, 15 А, 16 А, 17 А, 18 А, 19 А, 20 А, общей площадью 60,4 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Анастасии Бородкиной, 107 а, инвентаризационный номер 20111;

22. Гидротехническое сооружение, общей площадью 1000 кв.м, расположенное по адресу: Воронежская область Семилукский район Стадницкое сельское поселение, 710 метров на запад от дома № 8 по                     ул. Полевая села Кондрашовка.

23. Гараж для легковых автомобилей, лит. 1А, 2А, 1, общей площадью 144,6 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Калинина,11а, инвентаризационный номер 13540.

2.06.10 был составлен акт приема-передачи имущества, имущество было оплачено по платежным поручениям от 14.01.2010, от 4.02.2010, от 24.05.2010, от 26.05.2010, от 31.05.2010, от 23.12.2009, от 3.03.2010, от 27.02.2010, от 24.02.2010 от 9.02.210 на общую сумму 3390050 руб.

Указанный договор был заключен во исполнение Предварительного договора от 8.04.2008 аналогичного содержания.

Государственным актом от 16.04.80 земельный участок площадью 6272,7 га был выделен колхозу «Путь Ленина», который впоследствии был преобразован в ЗАО «Стадницкое».

Решением общего собрания акционеров от 24.09.2002 ЗАО «Стадницкое» преобразовано в СХА «Стадницкая» с передачей всего имущества правопреемнику.

01 октября 2002 в СХА «Стадницкая» было передано, в числе прочего, и спорное недвижимое имущество, что подтверждается перечнем зданий и сооружений, передаваемых по акту приема-передачи имущества от 1.10.2002.

Правопреемник СХА СПК «Стадницкая» зарегистрирован в качестве юридического лица МИ ФНС России № 8 по Воронежской области 01.11.2002 как сельскохозяйственный производственный кооператив -сельскохозяйственная артель «Стадницкая», запись о нем как о юридическом лице внесена в ЕГРЮЛ за ОГРН 1023601314219.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.12.02 по делу №А14-8667-02/258/13 признано недействительным решение общего собрания акционеров  ЗАО «Стадницкое» от 24.09.02г. о реорганизации ЗАО «Стадницкое» в СХА «Стадницкая».

Решением Семилукского районного суда Воронежской области от 25.11.03 признаны недействительными решения №21-1 от 31.10.2002 МИ МНС РФ №8 по Воронежской области о государственной регистрации СХА «Стадницкая» и государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Стадницкое».

По решению Арбитражного суда Воронежской области от 13.08.2004 по делу № А14-6353-2004/35/7 сельскохозяйственный производственный кооператив- сельскохозяйственная артель «Стадницкая» ликвидирован, обязанности по созданию ликвидационной комиссии возложены на общее собрание сельскохозяйственного производственного кооператива- сельскохозяйственной артели «Стадницкая».

Во исполнение решения арбитражного суда по делу № А14-6353-2004 решением внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива- сельскохозяйственной артели «Стадницкая» № 2/09/04 от 15.09.2004, было принято решение о ликвидации должника, создана ликвидационная комиссия, избран ликвидатор.

Ввиду недостаточности имущества для проведения расчетов с имеющимися кредиторами ликвидируемый должник - сельскохозяйственный производственный кооператив- сельскохозяйственная артель «Стадницкая» обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) в порядке ст. 224 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.06.2007 по делу № А14-3935-2007 сельскохозяйственный производственный кооператив - сельскохозяйственная артель «Стадницкая» признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства. Конкурсным управляющим назначен Сукочев Андрей Иванович.

Во исполнение требований законодательства конкурсным управляющим, осуществляющим свои действия под контролем арбитражного суда, была проведена инвентаризация имущества, в том числе и спорного. В дальнейшем указанное имущество было реализовано в пользу истца - ООО «Стадницкое».

При этом, учитывая публичность проведения процедуры банкротства в отношении СХА «Стадницкое», никто из иных лиц, претендующих на правомерность владения спорным имуществом, не обратился в арбитражный суд с заявлением об  исключении их имущества из конкурной массы должника либо с иском об истребовании.

В связи с проведением всех предусмотренных Законом о банкротстве мероприятий, включая реализацию спорного имущества, определением арбитражного суда по делу № А14-3935/2007 конкурсное производство в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива -сельскохозяйственная артель «Стадницкая» завершено, в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации СПК .

Ссылаясь на наличие оснований для признания права собственности на указанное имущество и невозможность государственной регистрации права собственности в порядке, установленном Федеральным законом от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на имущество и сделок с ним», истец обратился в суд с настоящим иском.

        Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции соглашается с выводом суда области об удовлетворении исковых требований,  руководствуясь при этом следующим.

        Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

         Статьей 11 Гражданского кодекса РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

         В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Статьями 8, 12 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ признание права является одним из способов защиты права. Иск о признании права подлежит удовлетворению в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном праве. Наличие указанных обстоятельств должен доказать истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

В соответствии с пунктом 3 части второй статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 11 Постановления N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к вновь возникшему юридическому лицу, независимо от государственной регистрации права на недвижимость. Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Как следует из материалов дела, после преобразования ЗАО «Стадницкое» в правопреемника в СХА СПК «Стадницкая» по акту приема-передачи спорное имущество было получено СХА СПК «Стадницкая» 1.10.2002. При этом, как следует из данных ЕГРЮЛ, СХА СПК «Стадницкая», созданное в ходе реорганизации в форме преобразования ЗАО «Стадницкое» 1.10.2002, в качестве правопредшественника имело ЗАО «Стадницкое».

Суд области правомерно указал, что Передача имущества от ЗАО «Стадницкое» к СХА СПК «Стадницкая» в ходе реорганизации сама по себе не нарушает требований закона и является основанием для возникновения у СХА СПК «Стадницкая» права собственности на спорное недвижимое имущество.

Как указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 10 июля 2012 N 2364/12, внесение в ЕГРЮЛ на основании решения суда регистрационной записи о признании недействительной государственной регистрации не означает регистрацию ликвидации юридического лица.

Решение Семилукского районного суда от 25.11.2003 является основанием для последующей ликвидации юридического лица в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса и главы 7 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", из содержания которых следует, что ликвидация юридического лица представляет собой процедуру, при осуществлении которой должны приниматься меры, направленные на защиту интересов кредиторов ликвидируемого юридического лица и иных заинтересованных лиц, и соблюдаться определенный порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Таким образом, после признания недействительной регистрации СХА СПК «Стадницкая» продолжало являться действующим юридическим лицом до момента завершения конкурсного производства и исключения из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 131 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В силу п. 2 ст. 129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества.

То есть, на момент конкурсного производства конкурсный управляющий, действуя открыто и публично, с извещением всех заинтересованных лиц, обнаружил в ходе инвентаризации, что должник владеет спорным имуществом как собственным, при этом его права не оспариваются.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ЗАО «Стадницкое», после реорганизации СХА СПК «Стадницкая», являлось действующим юридическим лицом и было преобразовано в СХА «Союз» 10.06.2005, которое указано в качестве правопреемника ЗАО «Стадницкое».

При рассмотрении дела № А14-6889/2004 по иску СХА «Союз» к ООО «Стадницкое» об истребовании из чужого незаконного владения сельскохозяйственной техники, так же полученной от конкурсного управляющего совместно со спорным имуществом было установлено, что ЗАО «Стадницкое» передало имущество СХА СПК «Стадницкая» в ходе реорганизации, которое затем после признания недействительной регистрации СХА СПК «Стадницкая» возвращено не было  

Суд кассационной инстанции в постановлении от 14.11.07 по делу А14-6889/2004 указал, что 29.05.2005 ЗАО «Стадницкое» было преобразовано в СХА «Союз» и утвержден передаточный акт по состоянию на 6.06.2005. СХА «Союз» при рассмотрении дела № А14-6889/2004 не представило доказательства, подтверждающие какое именно имущество было передано ему по данному передаточному акту, вследствие чего судом в удовлетворении исковых требований было отказано.

20.01.2012 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности СХА «Союз», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29.04.2015.

Таким образом, суд области правомерно пришел к выводу о том, что спорное имущество, полученное СХА СПК от ЗАО «Стадницкое» 1.10.2002, оставалось в собственности СХА СПК «Стадницкое».

При рассмотрении дела судом области, истцом представлены доказательства (договор от 22.12.2009, акт приема-передачи от 2.06.10, платежные поручения от 14.01.2010, от 4.02.2010, от 24.05.2010, от 26.05.2010, от 31.05.2010, от 23.12.2009, от 3.03.2010, от 27.02.2010, от 24.02.2010 от 9.02.210 на общую сумму 3390050 руб. ), из которых следует, что истец приобрел спорное имущество у надлежащего собственника, полностью оплатил его.

Таким образом, ООО «Стадницкое» приобрело спорное имущество в собственность по договору купли-продажи

ООО «Стадницкое» пользуется спорным имуществом, несет бремя его содержания в порядке статьи 209 ГК РФ, оплачивает налоги на имущество, а также владеет земельными участками, на которых расположены спорные объекты недвижимости.

В части имущества - Гараж для легковых автомобилей, лит. 1А, 2А, 1, общей площадью 144,6 кв.м, расположенный по адресу: Воронежская область, Семилукский район, с.Стадница, ул.Калинина,11а, инвентаризационный номер 13540, так же приобретенным истцом у СХА «Стадницкая» по указанному договору, решением арбитражного суда Воронежской области от 2.09.2014 по делу А14-4608/2014 было признано право собственности за ООО «Стадницкое».

Истцом