Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2015 по делу n А08-11212/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 августа 2015 года                                                 Дело № А08-11212/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,    

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Прошина С.В.: Прошин С.В., паспорт РФ, 

от ООО «ТехУниверсал»: Колобов Д.В., представитель по доверенности от 19.01.2015 г.,

от Морозова В.И.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Морозова Владимира Ивановича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2015 г. по делу № А08-11212/2014 (судья Байбаков М.А.) по иску Прошина Сергея Васильевича к Морозову Владимиру Ивановичу, при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ТехУниверсал», о взыскании 323 511 руб. 81 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Прошин Сергей Васильевич (далее - Прошин С.В., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Морозову Владимиру Ивановичу (далее - Морозов В.И., ответчик) о взыскании                                     321 376 руб. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.06.2014 г., 1 914 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением суда от 05.02.2015 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТехУниверсал» (далее - ООО «ТехУниверсал», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.03.2015 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также указанным решением суда с Морозова В.И. в пользу Прошина С.В. взысканы расходы за получение выписки из ЕГРЮЛ в сумме 400 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Морозов В.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении завяленных требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Морозов В.И. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ,  п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ООО «ТехУниверсал» поддержал доводы апелляционной жалобы Морозова В.И.

Прошин С.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения истца и представителя третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 10.06.2014 г. между Прошиным С.В. (продавец) и Морозовым В.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре, всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «ТехУниверсал». Размер принадлежащей продавцу доли в уставном капитале общества составляет 100% (п. 1 договора).

Указанный договор нотариально удостоверен нотариусом Губкинского нотариального округа Белгородской области Савченко А.Н.

Согласно п. 2 договора полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании решения учредителя № 1 ООО «ТехУниверсал» от 28.02.2008 г.

Номинальная стоимость указанной доли общества согласно выписке из ЕГРЮЛ от 05.06.2014 г. составляет 10 000 руб. (п. 3 договора).

В п. 4 договора стороны согласовали, что покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале общества за 450 000 руб. Расчет между сторонами будет произведен в следующем порядке: денежная сумма в размере 45 000 руб. передается при подписании договора, остальная денежная сумма в размере 405 000 руб. Морозов В.И. обязуется выплатить Прошину С.В. в срок до 30.11.2014 г.

В силу п. 8 договора доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

21.07.2014 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о Морозове В.И., как участнике, владеющем долей в уставном капитале ООО «ТехУниверсал» в размере 100%.

Поскольку до 30.11.2014 г. ответчик ненадлежащим образом исполнил свои обязательства по оплате стоимости приобретенной им доли в уставном капитале ООО «ТехУниверсал», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 27 АПК РФ).

На основании п. 2 ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, в том числе связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рассматриваемом случае предметом заявленного иска является требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, то есть рассматриваемый спор вытекает из корпоративных отношений и деятельности общества, следовательно, относится к специальной подведомственности арбитражных судов.

Статьей 8 Федерального закона РФ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Доля участника в уставном капитале общества представляет собой имущественное право, к правоотношениям по отчуждению которого в соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются общие положения о договоре купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктом 7.1 устава ООО «ТехУниверсал», утвержденного решением единственного участника от 30.10.2009 г., предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества или третьему лицу.

В п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст.ст. 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5 - 7 настоящей статьи.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Из материалов дела следует, что Морозов В.И. приобрел долю в уставном капитале ООО «ТехУниверсал» в размере 100% на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 10.06.2014 г. В дальнейшем соответствующие изменения были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Указанный договор купли-продажи от 10.06.2014 в установленном законом порядке оспорен не был и не признан недействительным. Доказательств, подтверждающих обратное в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, Морозов В.И. обязанность по оплате стоимости приобретенной им доли в срок до 30.11.2014 г. исполнил ненадлежащим образом, произведя частичную оплату доли в общей сумме 128 624 руб.

Оставшаяся денежная сумма в размере 321 376 руб. (450 000 руб. - 128 624 руб.) ответчиком истцу до настоящего времени не выплачена.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик ссылался на то, что после заключения с истцом договора купли-продажи от                  10.06.2014 г. работники ООО «ТехУниверсал» в июне 2014 года обратились к Морозову В.И., как к единственному участнику общества, с требованием о выплате заработной платы за май 2014 года. В связи с отсутствием денежных средств на расчетном счете общества и обращения работников в гострудинспекцию с жалобой на невыплату заработной платы, Морозов В.И. привлек заемные денежные средства, после чего была погашена задолженность общества перед работниками по заработной плате за период с 01.05.2014 г. по 10.06.2014 г. и бюджетом в общем размере 321 376 руб., то есть за период нахождения Прошина С.В. единственным участником общества и исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа. Об указанных обстоятельствах Прошин С.В. был извещен Морозовым В.И. письмами от 11.07.2014 г. и от 28.11.2014 г.

Таким образом, ответчик полагает, что у него отсутствует задолженность перед истцом по договору купли-продажи от                  10.06.2014 г. в связи с осуществлением зачета встречного требования к истцу.

Рассмотрев указанный довод, арбитражный суд области правильно отклонил его с учетом имеющихся в материалах дела доказательств и положений ст. 410 ГК РФ, а также разъяснений, содержащихся в п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.12.2001 г. № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований».

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования