Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2015 по делу n А08-134/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 июля 2015 года                                                    Дело № А08-134/2015

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Мокроусовой Л.М.,

судей                                                                                     Колянчиковой Л.А.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительный завод»: Шишацкого В.В., представителя по доверенности б/н от 06.02.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «РУСБИД»: Чаговец Р.А., представителя по доверенности б/н от 12.01.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «СтарКом»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительный завод» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2015 по делу № А08-134/2015, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РУСБИД» (ИНН 3123296025, ОГРН 1123123002496) к обществу с ограниченной ответственностью «Машиностроительный завод» (ИНН 3110011804, ОГРН 1113120000036), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «СтарКом» о взыскании 319 614 руб. 52 коп., встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Машиностроительный завод» (ИНН 3110011804, ОГРН 1113120000036) к обществу с ограниченной ответственностью «Русбид» (ИНН 3123296025, ОГРН 1123123002496), обществу с ограниченной ответственностью «СтарКом» (ИНН 3250528991, ОГРН 1123256003628) о признании договора уступки прав недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСБИД» (ООО «РУСБИД», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области к обществу с ограниченной ответственностью «Машиностроительный завод» (ООО «Машиностроительный завод», ответчик) с иском о взыскании долга – части суммы предварительной оплаты в размере 296 511,52 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 23 103 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб.

ООО «Машиностроительный завод», в свою очередь, обратилось со встречным иском к ООО «Русбид» и ООО «СтарКом» о признании договора уступки права требования недействительным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2015 исковые требования ООО «Русбит» удовлетворены в полном объеме, во встречном иске ООО «Машиностроительный завод» отказано.

Не согласившись с указанным решением, ООО «Машиностроительный завод» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2015 отменить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции представитель ООО «СтарКом» не явился.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО «СтарКом», о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В электронном виде с помощью сервиса "Мой Арбитр"  от ООО «Русбид» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Представитель ООО «Машиностроительный завод» поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «РУСБИД» по основаниям, указанным в отзыве, возражал против доводов апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил его оставить без изменения.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 20.05.2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Машиностроительный завод»- без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 24.08.2012 между ООО «Машиностроительный завод» (поставщик) и ООО «СтарКом» (покупатель) заключен договор №29, в соответствии с условиями которого,  поставщик обязуется изготовить и передать покупателю или указанному им грузополучателю продукцию в номенклатуре, количестве, по ценам и в сроки, указанным в дополнительно согласованных спецификациях, прилагаемых к договору по мере их подписания сторонами и являющимися его неотъемлемой частью.

Цена на продукцию определяется сторонами в спецификациях. Цены являются твердыми и не подлежат изменению в течение срока действия договора (пункт 2.1).

В соответствии со Спецификацией №1 от 24.08.2012 к договору №29 от 24.08.2012, сторонами согласована поставка продукции весом 87 330 кг стоимостью 4 649 588,93 руб.

В пункте 4 Спецификации №1 от 24.08.2012 сторонами договора согласовано условие о том, что металлоконструкции изготавливаются по чертежам КМД, передаваемым поставщику покупателем на бумажном носителе и в электронном виде. Условия оплаты: 70% от общей суммы спецификации в качестве авансового платежа, остальная сумма в размере 30% оплачивается по факту поставки продукции в течение пяти банковских дней после отгрузки.

Окончательный расчет производится исходя из фактического веса поставленной продукции по цене, установленной в Спецификации (пункт 5 Спецификации №1 от 24.08.2012). ООО «СтарКом» платежным поручением №255 от 10.09.2012 перечислило на счет ООО «Машиностроительный завод» 3 254 712,25 руб. в качестве оплаты за металлоконструкции.

ООО «Машиностроительный завод» поставило в адрес ООО «СтарКом» продукцию общим весом 55 563,2 кг на сумму 2 958 200,73 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены товарные накладные №79 от 05.10.2012, №81 от 10.10.2012, №84 от 17.10.2012, №86 от 26.10.2012, №93 от 02.11.2012, №96 от 09.11.2012.

Данные обстоятельства сторонами в ходе рассмотрения спора не оспаривались, а также подтверждаются актом сверки взаимных расчетов между ООО «Машиностроительный завод» и ООО «СтарКом» по состоянию на 21.11.2012, из которого также следует, что задолженность в пользу ООО «СтарКом» составляет 296 511,52 руб.

В претензиях от 20.11.2012 №143, 13.11.2013 ООО «СтарКом» потребовало у ООО "Машиностроительный завод" вернуть излишне перечисленный аванс в размере 296 511,52 руб. На данные претензии ООО "Машиностроительный завод" ответил отказом.

15.12.2014 между ООО «СтарКом» (Первоначальный кредитор) и ООО «РУСБИД» (Новый кредитор) заключен договор уступки прав требования, в соответствии с условиями которого,  Первоначальный кредитор передает Новому кредитору, а Новый кредитор принимает все принадлежащие Первоначальному кредитору в момент подписания настоящего договора права требования, возникшие из Договора №29 от 24.08.2012, заключенного между ООО «СтарКом» и ООО «Машиностроительный завод».

Передаваемые права требования заключаются в следующем: размер задолженности по договору №29 от 24.08.2012 – излишне перечисленный аванс в размере 296 511,52 руб., пени, штрафы, предусмотренные Договором №29 от 24.08.2012, а также действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.2. Договора уступки прав требования). Об уступке прав требования в адрес ООО «Машиностроительный завод» направлено уведомление от 15.12.2014.

Обращаясь со встречным иском, ООО «Машиностроительный завод» просило признать недействительным договор уступки прав требования, ссылаясь на то, что он  заключен с нарушением пункта 7.3. договора №29 от 24.08.2012, т.е. без согласия поставщика.

Как следует из пункта 7.3. Договора №29 от 24.08.2012, ни одна из сторон не вправе передавать своим обязательства по настоящему договору третьим лицам (за исключением своих законных правопреемников) без согласия на то другой стороны.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до внесения изменений в главу 24 ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 №367-ФЗ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до внесения изменений в главу 24 ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 №367-ФЗ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Согласно договору уступки прав требования от 15.12.2014, истцу передано в полном объеме право требования к ответчику, возникшее на основании договора №29 от 24.08.2012.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до внесения изменений в главу 24 ГК РФ Федеральным законом от 21.12.2013 №367-ФЗ) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Условия спорного договора уступки прав требования от 15.12.2014 свидетельствуют, что предметом такого договора является право требования к ответчику по указанным обязательствам по возврату излишне оплаченного аванса за продукцию, что позволяет идентифицировать передаваемое право требования.

Из материалов дела не усматривается, что для возврата суммы излишне оплаченного аванса личность кредитора имеет существенное значение для должника, доказательств обратного, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Помимо изложенного, суд первой инстанции правомерно сослался на правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11. Согласно данному разъяснению, признание договора уступки прав требования, заключенного без согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав. Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. сделка является оспоримой.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условия пункта 7.3. договора №29 от 24.08.2012 следует, что сторонами предусмотрено обязательное письменное согласие одной из сторон при решении вопроса о передаче другой стороной третьим лицам только своих обязательств по договору. При этом положений об обязательном согласовании контрагентами перехода к другому лицу непосредственно прав кредитора договор №29 от 24.08.2012 не содержит.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что отсутствуют основания для удовлетворения иска о признании недействительным договора уступки права требования от 15.12.2014.

Удовлетворяя частично требования первоначального иска, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Проанализировав условия договора №29 от 24.08.2012, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что он является смешанным, т.к. включает как элементы договора поставки, так и элементы договора подряда. Конечной целью отношений сторон являлась поставка продукции ответчиком в адрес ООО «СтарКом».

В силу п. 1 ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. ст. 702, 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Как следует из материалов дела, ООО «СтарКом» в адрес ответчика в качестве предварительной оплаты товары были перечислены денежные