Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2015 по делу n А64-5464/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

style="text-align:center"> 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

22 июля 2015 г.                                                                   Дело № А64-5464/2014

г. Воронеж 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Потаповой Т.Б.,

                                                                                         Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от внешнего управляющего ЗАО «Сампурская ДСПМК» Степунина Романа Владимировича: 1) Степунин Роман Владимирович; 2) Тафинцев А.И., представитель по доверенности № 002/2015 от 21.01.2015,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воронина Алексея Викторовича на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 01.04.2015 по делу № А64-5464/2014 (судья Павлов В.Л.) по заявлению внешнего управляющего ЗАО «Сампурская ДСПМК» Степунина Романа Владимировича к Воронину Алексею Викторовичу о признании недействительным дополнительного соглашения от 25.12.2013, заключенного между ЗАО «Сампурская ДСПМК» и Ворониным Алексеем Викторовичем, применении последствий недействительности сделки в виде возврата должнику денежных средств в размере 1 020 000 руб.,

 в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Сампурская ДСПМК» (ИНН 6817002976, ОГРН 1026801010092),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.01.2015 в отношении ЗАО «Сампурская ДСПМК» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Степунин Р.В.

Внешний управляющий Степунин Р.В. в рамках дела о банкротстве ЗАО «Сампурская ДСПМК» обратился с заявлением о признании дополнительного соглашения, заключенного 25.12.2013 между ЗАО «Сампурская ДСПМК» и Ворониным Алексеем Викторовичем, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств, уплаченных должником Воронину А.В. в размере 1 020 000 руб., в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 01.04.2015 по делу № А64-5464/2014 признано недействительным дополнительное соглашение от 25.12.2013 на оказание юридической помощи, заключенное между ЗАО «Сампурская ДСПМК» и Ворониным Алексеем Владимировичем к соглашению № 77 от 07.08.2013. Суд первой инстанции обязал Воронина А.В. возвратить в конкурсную массу ЗАО «Сампурская ДСПМК» денежные средства в размере 1 020 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Воронин А.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании внешний управляющий ЗАО «Сампурская ДСПМК» Степунин Р.В. и его представитель  с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения внешнего управляющего и его представителя, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Воронина А.В. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 07.08.2013 между ЗАО «Сампурская ДСПМК» и Ворониным Алексеем Викторовичем было заключено соглашение (поручение) № 77 на оказание юридической помощи.

Предметом указанного соглашения является оказание адвокатом Ворониным А.В. ЗАО «Сампурская ДСПМК» в лице Ветровой Л.М. юридической помощи.

Согласно п.5 указанного соглашения вознаграждение адвоката составляет:

- участие в суде первой, апелляционной инстанции – 4 000 руб.;

- участие в арбитражном суде – 6 000 руб.;

- выезд по месту нахождения организации для изучения документов и дачи консультаций - 3 000 руб.;

 - составление исковых заявлений, жалоб, ходатайств за 1 ед. – 3 000 руб.

25.12.2013 между ЗАО «Сампурская ДСПМК» и Ворониным А.В. было заключено дополнительное соглашение к соглашению № 77 от 07.08.2013 на оказание юридической помощи. Стороны внесли изменения в п. 5 соглашения от 07.08.2013 № 77, в соответствии с которыми существенно изменились порядок и сумма вознаграждения, с 01.01.2014 вознаграждение адвоката составляет 100 000 руб. ежемесячно.

На основании заключенного дополнительного соглашения, ЗАО «Сампурская ДСПМК» за период с 01.01.2014 по 31.12.2014 выплатило Воронину А.В. денежные средства в размере 1 020 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела копиями квитанций к приходным кассовым ордерам.

Внешний управляющий полагая, что заключение дополнительного соглашения является крупной сделкой, совершенной с нарушением требований действующего законодательства, в том числе ФЗ «Об акционерных обществах» и положений Устава общества, без одобрения собрания акционеров ЗАО «Сампурская ДСПМК», её цена составляет более 25% балансовой стоимости активов должника, обратился в арбитражный суд требованием о признании её недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленных требований и наличии оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела. 

При этом суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений п.п. 5 и 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 следует, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих