Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2015 по делу n А08-7306/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 июля 2015 года                                                              Дело № А08-7306/2014                                                                                                              

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2015 года

        Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                   Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО «Старооскольский кооператор»: Баталыгина Николая Николаевича, представителя по доверенности б/н от 05.08.2014; Волковой Натальи Николаевны, директора, выписка из протокола общего собрания учредителей от 07.10.2013; (до перерыва) Савиновских Елизаветы Борисовны, представителя по доверенности б/н от 12.05.2015;

от Смехнова Юрия Леонидовича: Горшкова Виктора Яковлевича, представителя по доверенности 31 АБ № 0277361 от 06.02.2013;

от Смехновой Ирины Яковлевны: Горшкова Виктора Яковлевича, представителя по доверенности 31 АБ № 0698305 от 03.02.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Старооскольский кооператор» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года по делу № А08-7306/2014, по исковому заявлению ООО «Старооскольский кооператор» (ИНН 3128038010, ОГРН1023102361424) к Смехнову Юрию Леонидовичу, Смехновой Ирине Яковлевне о взыскании 647 184 руб. 65 коп.,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Старооскольский кооператор» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Смехнову Ю. Л. о признании недействительными договоров аренды автомобиля LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК от 01.01.2013, автомобиля ГАЗ 33025 гос. номер Р726 ОО от 01.05.2011, заключенных между ООО «Старооскольский кооператор» и Смехновой И.Я. Кроме того, ООО «Старооскольский кооператор» просило взыскать убытки с бывшего руководителя общества - Смехнова Юрия Леонидовича. Размер убытков истцом рассчитан на основании бухгалтерских документов: по аренде автомобиля в сумме 163 409 руб. 00 коп., по оплате без идентификации товарно-материальных ценностей по принадлежности к автомобилю на сумму 72 367 руб. 01 коп., по оплате за бензин в период с 01.09.2011 по 07.10.2013 в сумме 339 349 руб. 20 коп., в общей сумме 575 125 руб. 21 коп. Истец просил суд на основании ст. ст. 10, 12, 15, 53, 168, 1064 ГК РФ, ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» исковые требования удовлетворить полностью.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года по делу №А08-7306/2014 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Старооскольский кооператор» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2015 года отменить.

В судебное заседание представители ООО «Старооскольский кооператор» поддержали доводы своей апелляционной жалобы, просили судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования истца удовлетворить в полном объёме.

Представитель Смехнова Юрия Леонидовича, Смехновой Ирины Яковлевны возражал относительно доводов своей апелляционной жалобы, просил судебный акт по делу оставить без изменения.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене, исковые требованию -  удовлетворению в части по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, Смехнов Ю.Л. являлся директором ООО «Старооскольский кооператор», что подтверждается протоколом собрания учредителей общества от 04.12.2008. В последующем, полномочия ответчика в качестве директора общества были прекращены согласно решению от 07.10.2013.

01 мая 2011 года между ООО «Старооскольский кооператор» (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), являющейся супругой директора, заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль ГАЗ 33025 гос. номер Р726ОО, несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей, вносит ежемесячно арендную плату в размере 20 000 рублей.

01 января 2013 между ООО «Старооскольский кооператор» (арендатор), в лице директора Смехнова Юрия Леонидовича и Смехновой Ирины Яковлевны (арендодатель), являющейся супругой директора,  заключен договор, согласно которого арендодатель передает во временное пользование, а арендатор принимает автомобиль LANDROVER FREELANDER гос. номер Р097РК и несет расходы по эксплуатации автомобиля: оплачивает стоимость ГСМ, агрегатов и запасных частей.

Предметом заявленных требований является признание указанных сделок недействительными, поскольку спорные договоры являются сделками, совершенными с заинтересованностью, а также мнимыми.

Кроме того, истец просил взыскать убытки с бывшего директора Смехнова Юрия Леонидовича в размере 575 125 руб. 21 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В собственности общества какие-либо транспортные средства отсутствовали, свою производственную деятельность общество осуществляло с использованием арендованного имущества.

Доказательств завышенной стоимости арендных платежей, расходов на ремонт и содержание автомобилей по спорным договорам в материалы дела истцом не представлено. Договором аренды от 01.01.2013 года арендная плата не предусмотрена и обществом не уплачивалась.

Доводы истца о том, что Смехновым Ю.А. заключением спорных договоров причинены обществу убытки, не могут служить основанием для безусловного удовлетворения заявленного обществом искового требования.

Сам факт заключения Смехновым Ю.А. договоров аренды и их исполнение не могут считаться противоправными действиями, наносящим ущерб истцу, поскольку ответчик действовал в пределах своих должностных полномочий.

При таких обстоятельствах, суд находит, что истцом не доказано, что указанными сделками причинены убытки обществу либо возникли иные неблагоприятные последствия.

Иные доводы истца, с учетом установленных по делу обстоятельств и совокупности представленных доказательств, суд находит необоснованными и неподтвержденными в ходе рассмотрения спора.

Судебная коллегия полагает выводы суда области не в полной мере соответствуют фактическим обстоятельствам дела по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, исходя из положений статей 8, 153 ГК РФ, основные признаки, характеризующие сделку - это волеизъявление лиц; правомерность совершаемых действий; сделка должна быть направлена на возникновение, прекращение или изменение гражданских правоотношений; сделка должна порождать гражданские отношения, так как именно гражданским законодательством определяются те правовые последствия, которые наступают в результате совершения сделок.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Пунктом 3 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Реализация данного права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника общества или самого общества и восстановление названных прав и интересов является целью иска.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица, названные в данной норме, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе при условии, что они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При этом