Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2015 по делу n А36-2187/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«14» июля 2015 года                                                          Дело № А36-2187/2014

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Щербатых Е.Ю.,

судей                                                                                      Ушаковой И.В.,

                                                                                                Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шевелюхиной М.Д.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Черноземье»: Тропина И.Н., представителя по доверенности б/н от 06.05.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Элторг»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью «АГРОСНАБ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Элторг» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.03.2015 по делу № А36-2187/2014 (судья Коровин А.А.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Элторг» (ОГРН 1097847039421, ИНН 7811429530) к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Черноземье» (ОГРН 1034800111390, ИНН 4821015036), обществу с ограниченной ответственностью «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС» (ОГРН 5144828000015, ИНН 4821036371), обществу с ограниченной ответственностью «АГРОСНАБ» (ОГРН 5144828000026, ИНН 4821036364) о взыскании 3 933 711 руб. 07 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Элторг» (ООО «Элторг», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агромаштехнология-Черноземье» (ООО «Агромаштехнология-Черноземье», ответчик) о взыскании 3 933 711 руб. 07 коп. задолженности.

Определением суда первой инстанции от 02.07.2014 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС» (ООО «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС», ответчик) и общество с ограниченной ответственностью «АГРОСНАБ» (ООО «АГРОСНАБ», ответчик).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.03.2015 исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности с ООО «АГРОСНАБ». В удовлетворении исковых требований к ООО «Агромаштехнология-Черноземье» и ООО «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС» отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «Элторг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда изменить и принять по делу новый судебный акт, которым взыскать задолженность в сумме 3 933 711 руб. 07 коп. солидарно со всех ответчиков.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции ООО «Элторг», ООО «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС», ООО «АГРОСНАБ» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО «Агромаштехнология-Черноземье» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между ООО «Элторг» (продавцом) и ООО «Агромаштехнология-Черноземье» (покупателем) был заключен договор поставки № 11/05-17 от 17.05.2012, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в собственность покупателю запасные части для свеклоуборочных комбайнов, а покупатель принять этот товар и уплатить за него цену (общую стоимость) в соответствии с условиями договора.

Согласно пункту 1.2 договора наименование, количество, комплектация товара и иные условия определяются в спецификации (приложении), являющейся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.2.3 договора общая стоимость договора составила 10 933 711 руб. 07 коп.

Пунктом 2.2.5 договора стороны предусмотрели, что покупатель осуществляет оплату товара в течение 90 календарных дней с даты поставки.

Приложением № 1 к договору стороны согласовали наименование, количество и стоимость товара.

ООО «Элторг» передало ООО «Агромаштехнология-Черноземье» товар по товарной накладной №31 от 17.05.2012 на общую сумму 10 933 711 руб. 07 коп.

Платежным поручением № 229 от 04.03.2013 ООО «Агромаштехнология-Черноземье» перечислило истцу денежные средства в сумме 7 000 000 руб.

26.08.2013 истец направил ООО «Агромаштехнология-Черноземье» претензию-требование, в которой указал на наличие задолженности и необходимости ее погашения.

Ссылаясь на неоплату ООО «Агромаштехнология-Черноземье» стоимости товара, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявитель апелляционной жалобы решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.03.2015 обжалует в части отказа во взыскании долга в сумме 3 933 711 руб. 07 коп. в солидарном порядке со всех ответчиков, в связи с чем при отсутствии возражений со стороны лиц, участвующих в деле, руководствуясь частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в обжалуемой части.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования в части взыскания суммы задолженности с ООО «АГРОСНАБ», суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Факт задолженности в указанном размере подтверждается материалами дела.

Доказательств оплаты поставленного товара на сумму 3 933 711 руб. 07 коп. в материалах дела не имеется.

Обращаясь с настоящим иском, истец просил взыскать задолженность с ответчиков в солидарном порядке, указывая на нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату реорганизации ООО «Агромаштехнология-Черноземье», юридические лица, кроме учреждений, отвечают по своим обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (пункт 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

27.09.2013 внеочередным общим собранием участников ООО «Агромаштехнология-Черноземье» (протокол № 15/13) принято решение о реорганизации ООО «Агромаштехнология-Черноземье» в форме выделения ООО «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС» и ООО «АГРОСНАБ», утвержден разделительный баланс (т.2, л.д.105-107).

ООО «Агромаштехнология-Черноземье» направило в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, уведомление о начале процедуры реорганизации (т.2, л.д.99-104).

ООО «Агромаштехнология-Черноземье» дважды с периодичностью в один месяц поместило в Вестнике государственной регистрации № 41 (450) октябрь 2013 года и № 46 (455) ноябрь 2013 года уведомление о своей реорганизации (т.3, л.д.124-127).

Кроме того, 04.10.2013 ООО «Агромаштехнология-Черноземье» направило истцу уведомление №679 о своей реорганизации (т.1, л.д.89-91).

09.01.2014 в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о государственной регистрации ООО «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС» и ООО «АГРОСНАБ» (т.1, л.д.125-141).

Согласно пункту 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату привлечения ООО «АГРОМАШТЕХНОЛОГИЯ-СЕРВИС» и ООО «АГРОСНАБ» в качестве соответчиков 02.07.2014, предусмотрено, что в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Гражданский кодекс Российской Федерации не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены.

Вместе с тем, неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.

Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.

Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.

Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2013                                № 16246/12.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на положения статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации  в редакции Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ с учетом пункта 3 статьи 3 указанного Закона неправомерна, поскольку на дату предъявления требований к солидарным должникам данные изменения не вступили в законную силу.

Пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено возникновение солидарной обязанности (ответственности) или солидарного требования, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с частью 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998                 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Из разъяснений,