Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2015 по делу n А14-16520/2014. Постановление суда апелляционной инстанции по существу спора,Иск удовлетворить полностью

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИе

09 июля 2015 года

г. Воронеж

Дело № А14-16520/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 09 июля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Алферовой Е.Е.,

судей

Афониной Н.П.,

Письменного С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зеленской Ю.А.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Русская факторинговая компания»: представитель Литаева О.С., доверенность №6 от 12.01.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш»: Сотникова Н.В., доверенность от 26.06.2015;

от общества с ограниченной ответственностью «Пром-Комплект»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Пром-Комплект» (ОГРН 1073667025706, ИНН 3663066178) к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш» (ОГРН 1103668017551, ИНН 3664104210) о взыскании 1 816 420 руб. 44 коп., при участии третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Русская факторинговая компания»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Пром-Комплект» (далее – истец, ООО «Пром-Комплект») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш» (далее – ответчик, ООО «ВСМ») о взыскании 1 816 420 руб. 44 коп. основного долга по договору поставки от 16.02.2012 № П-09/02 (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 г. исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, считая себя лицом, в отношении  прав которого принят судебный акт (ст. 42 АПК РФ), ссылаясь на его незаконность и необоснованность, закрытое акционерное общество «Русская факторинговая компания» (далее – ЗАО «РФК») обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.02.2015 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2015 апелляционная жалоба принята к производству.

Суд апелляционной инстанции, определением от 30.04.2015 г., перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

При этом суд руководствовался следующим.

В силу статьи 42 АПК РФ, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Судом первой инстанции не было учтено, что между ЗАО «Русская Факторинговая Компания» (финансовым агентом, заявителем жалобы) и ООО «Пром-Комплект» (клиентом, истцом) заключен Генеральный договор факторингового обслуживания (с правом регресса) № 186/0813-Р, в соответствии с которым ООО «Пром-Комплект» было получено финансирование под уступку денежных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш» (Дебитору, ответчику) по договору поставки № П-09/02 от 16.02.2012 года, заключенному между истцом и ответчиком. 18 июня 2014 года ответчик получил уведомление о состоявшейся уступке денежного требования. Финансовым агентом было выплачено финансирование ООО «Пром-Комплект» (клиенту) в размере 1 634 778 рублей 39 копеек (Один миллион шестьсот тридцать четыре тысячи семьсот семьдесят восемь рублей тридцать девять копеек), под уступку денежных требований за товар, переданный по спорным товарным накладным.

На момент рассмотрения спора в суде первой инстанции задолженность ООО «Воронежсельмаш» по договору поставки № П-09/02 от 16.02.2012 года составляла 1 716 420 рублей 44 копейки.

Согласно ст. ст. 309, 310, 830 ГК РФ и соглашений сторон по Договору поставки обязательства сторон должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения недопустим и должник, то есть ООО «Воронежсельмаш» обязано произвести платеж финансовому агенту - ЗАО «Русская Факторинговая Компания» (заявителю), а не истцу - ООО «Пром-Комплект», поскольку обязательства, по оплате спорной задолженности, как указано выше, были в полном объеме уступлены ЗАО «РФК».

Таким образом, суд принял решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

В силу статьи 42 АПК РФ, лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

На основании части 6 статьи 268 АПК РФ, независимо от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли арбитражным судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия усматривает нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ, согласно которому, безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции является принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

В этом случае арбитражный суд апелляционной инстанции, на основании пункта 6.1 статьи 268 АПК РФ, рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 29, 30 постановления от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела по правилам первой инстанции, на основании части 5 статьи 270 Кодекса, суд апелляционной инстанции выносит определение. В определении о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции разрешает вопрос о готовности дела к судебному разбирательству, с учетом обстоятельств спора и полноты имеющихся в деле доказательств.

29.05.2015 г. от ЗАО «РФК» поступило заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования о предмете спора.

Разрешая вопрос о готовности дела к судебному разбирательству с учетом обстоятельств спора и полноты имеющихся в деле доказательств, апелляционный суд приходит к выводу о возможности назначения дела в предварительное разбирательство.

В окончательной редакции заявленных требований, ЗАО «РФК» просило взыскать с ответчика 24 803 199 руб. 57 коп. убытков, причиненных ненадлежащим качеством строительных работ при строительстве жилого многоквартирного дома № 15-Б по ул. Южно-Моравская, г. Воронежа. Представлено суду заявление о поддержке заявленных требований и рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

В предварительном судебном заседании судом решался вопрос о возможности рассмотрения искового заявления в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш» и общества с ограниченной ответственностью «Пром-Комплект», извещённых о месте и времени предварительного судебного разбирательства надлежащим образом.

Явившийся представитель ЗАО «РФК» не возражал против завершения предварительного судебного заседания.

Суд считает дело подготовленным к судебному разбирательству.

Судебная коллегия, руководствуясь ст.ст. 137, 184, 266, 268 АПК РФ завершила предварительное судебное заседание, перейдя к рассмотрению дела в судебном заседании.

Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156, 184, 266 АПК РФ рассмотрел исковое заявление в отсутствие представителей общества с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш» и общества с ограниченной ответственностью «Пром-Комплект», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель ЗАО «Русская факторинговая компания» с доводами искового заявления не соглашался, просил суд отказать в удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд, руководствуясь ст.ст. 163, 184, 266 АПК РФ объявил в судебном заседании перерыв до 09 час. 30 мин. 03.07.2015 г.

Информация о перерыве размещена на информационном стенде,  официальном сайте (http://19aas.arbitr.ru) Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда

После перерыва, в 09 час. 47 мин. 03.07.2015 г. судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

В продолженное судебное заседание явился представитель ООО «ВСМ», поддержавший свою правовую позицию.

Из материалов дела следует, что 16.02.2012 между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки № П-09/02 (далее – договор № П-09/02), в соответствии с которым истец обязался передать в собственность ответчика продукцию, наименование, цена, количество, ассортимент согласно спецификации или счету, а ответчик обязался принять указанную продукцию и оплатить ее путем перечисления денежных средств на расчетный счет истца.

Согласно пункту 3.5 договора № П-09/02 (в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2012 № 1) ответчик производит оплату стоимости каждой партии продукции 50 % 30 календарных дней, 50 % не позднее 60 календарных дней с даты получения товара, что подтверждается подписанием товарной накладной по форме ТОРГ-12.

Во исполнение указанного договора истец поставил ответчику товар, который ответчик принял, но полностью не оплатил.

Заявленная истцом задолженность ответчика составляет 1 816 420 руб. 44 коп.

В связи с тем, что ответчик поставленный товар в полном объеме не оплатил, а претензию оставил без ответа, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

В свою очередь, третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, указало на следующее.

16 августа 2013 г. между ЗАО «Русская Факторинговая Компания» (финансовым агентом, заявителем жалобы) и ООО «Пром-Комплект» (клиентом, истцом) заключен Генеральный договор факторингового обслуживания (с правом регресса) № 186/0813-Р (далее «Генеральный договор»), в соответствии с которым ООО «Пром-Комплект» было получено финансирование под уступку денежных требований к обществу с ограниченной ответственностью «Воронежсельмаш» (Дебитору, ответчику) по договору поставки № П-09/02 от 16.02.2012 года, заключенному между истцом и ответчиком. 18 июня 2014 года ответчик получил уведомление о состоявшейся уступке денежного требования.

Финансовым агентом было выплачено финансирование ООО «Пром-Комплект» (клиенту) в размере 1 634 778 рублей 39 копеек (Один миллион шестьсот тридцать четыре тысячи семьсот семьдесят восемь рублей тридцать девять копеек), под уступку денежных требований за товар, переданный по спорным товарным накладным: от 18.09.2014 № 669 на сумму 280 134,40 руб., от 23.09.2014 № 692 на сумму 404 335,00 руб., от 26.09.2014 № 711 на сумму 500 501,20 руб., от 03.10.2014 № 736 на сумму 293 022,18 руб., от 03.10.2014 № 737 на сумму 206 752,16 руб., от 03.10.2014 № 738 на сумму 131 665,50 руб., т.е. на общую сумму 1 816 420 рублей 44 копейки.

Согласно п. 3.5 договора поставки (в редакции дополнительного соглашения от 28.12.2012 г.), Покупатель производит оплату стоимости каждой партии продукции 50 % не позднее 30 (тридцати) календарных дней, 50 % - не позднее 60 (шестидесяти) календарных дней с даты получения товара, что подтверждается подписанием товарной накладной по форме ТОРГ-12.

На момент рассмотрения судом первой инстанции иска обязательства по оплате Ответчиком были выполнены в пользу ЗАО «Русская Факторинговая Компания» частично на общую сумму в размере 100 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 856 от 30.12.2014 г.

Таким образом, на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции задолженность ООО «Воронежсельмаш» по договору поставки № П-09/02 от 16.02.2012 года составляла 1 716 420 рублей 44 копейки.

Солидарные должники уведомлялись ЗАО «Русская Факторинговая Компания» о наличии задолженности, однако в нарушение принятых на себя обязательств, задолженность не оплатили (уведомления в адрес ООО «Пром-Комплект» № 08 от 12.01.2015 г., уведомления в адрес ООО «Воронежсельмаш» № 903 от 17.12.2014 г.).

Суд апелляционной инстанции считает, что в удовлетворении требований истца следует отказать в полном объеме, уточненные требования третьего лица – удовлетворить полностью.

При этом суд руководствуется следующим.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Между истцом и ответчиком был заключен договор поставки (статья 506 ГК РФ).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поставка товара ответчику на сумму 1 816 420 руб. 44 коп. подтверждается товарными накладными и счетами-фактурами (л.д. 13 – 27) и последним по существу не оспаривается.

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой