Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А14-5858/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

г. № 654/89, также нельзя признать состоятельным.

Судом установлено, что согласно договору купли-продажи оборудования от 15.09.2012 г. № 654/89, заключенному между ООО «Острогожская птицефабрика» и ООО «Торговый дом «Острогожск», ООО «Торговый дом «Острогожск» передает ООО «Острогожская птицефабрика», а ООО «Острогожская птицефабрика» оплачивает ООО «Торговый дом «Острогожск» 197000000 руб. К договору прилагается копия товарно-транспортной накладной от 27.09.2012 г. № 234, согласно которой имущество передано от ООО «Торговый дом «Острогожск» к ООО «Острогожская птицефабрика».

Истцом не принято во внимание, что неуказание стоимости оборудования в бухгалтерских балансах продавца и покупателя может свидетельствовать о нарушении указанными организациями правил ведения бухгалтерского учета, который является вторичным по отношению к самой сделке, и не свидетельствует о том, что договор купли-продажи не планировался к исполнению и/или не исполнен.

Кроме этого, договоры купли-продажи недвижимого имущества №1-СР от 26.09.2012 г. и купли-продажи оборудования №2-СР от 26.09.2012 г. признаны действительными (дело №А14-20025/2012).

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанций установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства для признания кредитного договора, заключенного между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Острогожская птицефабрика» (заемщик), недействительной (притворной) сделкой.

Ссылки в апелляционной жалобе на подтвержденную судебной практикой возможность признания сделки или серии сделок притворными  ввиду их связанности, не могут быть приняты во внимание, поскольку хозяйственная связанность сделок, сама по себе, не может однозначно свидетельствовать об их недействительности. При этом, указанные в апелляционной жалобе судебные акты приняты по делам с отличным от настоящего дела обстоятельствами и с учетом установленных судом по рассматриваемому делу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что до момента исполнения кредитного договора № 121416 от 21.09.2012 г. ОАО «Россельхозбанк» было достоверно известно о намерении ООО «ТД «Острогожск» использовать денежные средства по указанному кредитному договору на приобретение недвижимости у истца, подлежит отклонению, как не соответствующий фактическим обстоятельствам по делу.

ООО «ТД «Острогожск» не являлось заёмщиком по указанному  кредитному договору. При этом, намерение ООО «ТД «Острогожск» приобрести имущество у другой коммерческой организации не является противоправным, соответственно, не может нарушить права и интересы третьих лиц и не свидетельствует о недействительности сделки по приобретению имущества, если в дальнейшем она была бы или будет совершена.

Довод апелляционной жалобы о том, что из письма ОАО «Россельхозбанк» № 2146 от 25.09.2012 г. следует, что банку было достоверно известно о намерении ответчика - ООО «ТД «Острогожск» использовать денежные средства по спорному кредитному договору на приобретение недвижимости у истца, подлежит отклонению, кредитные средства ООО «ТД «Острогожск»  банком не выдавались, а названное  письмо дано залогодателю – ООО «Слав Рейл».

Более того, согласие банка на продажу ООО «Слав Рейл» и ООО «ТД «Острогожск» заложенного имущества, выраженное в письме № 2146 от 25.09.2012 г., не свидетельствует о недействительности оспариваемых сделок.

Данное действие следует рассматривать как реализацию банком своего права как залогодержателя имущества, которое было отчуждено.

Довод, заявленный в апелляционной жалобе о несоответствии целевого использования денежных средств цели, указанной в кредитном договоре, является необоснованным, в связи с тем, что действующее законодательство не содержит оснований признания кредитного договора недействительным (ничтожным) по основанию последующего нецелевого использования заемщиком полученных кредитных средств. Интересы Банка как лица, исполнившего свои обязанности по предоставлению кредита надлежащим образом, не могут ставиться в зависимость от последующего поведения заёмщика.

Правовые последствия невыполнения заемщиком условия о целевом использовании кредита установлены нормами пункта 2 статьи 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой в случае невыполнения заемщиком условия договора займа о целевом использовании суммы займа заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, если иное не предусмотрено договором.

Оснований полагать, что действия Банка носили противоправный характер с целью совершения недействительной сделки, либо совершены аффилированной группой лиц с той же целью, не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

В суд апелляционной инстанции были представлены и приобщены документы по ходатайству ФНС России в соответствии со ст. 268 АПК РФ письменные доказательства, в т.ч. протокол допроса Щербакова Сергея Николаевича, который являлся генеральным директором ООО «Острогожская птицефабрика» и ООО «ТД «Острогожск» в спорный период времени.

Из протокола допроса Щербакова Сергея Николаевича следует, что оспариваемые сделки были совершены им с целью погашения задолженности перед банком посредством заключения оспариваемых сделок.

В суде апелляционной инстанции был опрошен свидетель Лебедев Виктор Васильевич.

Из полученных в ходе допроса свидетеля Лебедева Виктора Васильевича пояснений следует, что он был управляющим дополнительным офисом Воронежского филиала ОАО «Россельхозбанк» в г. Острогожске в период совершения оспариваемых сделок. Также свидетель сообщил суду, что Щербаковым Сергеем Николаевичем был разработан бизнес-план, финансирование части которого осуществлял дополнительный офис Воронежского филиала ОАО «Россельхозбанк» в г. Острогожске. Схемное решение по финансированию принималось без участия Лебедева Виктора Васильевича, который не имел ни совещательного, ни разрешительного голоса по вопросу кредитования заёмщика. Решение о кредитовании принималось коллегиально в составе членов кредитного комитета, куда свидетель не входил. Информацией об отсутствии спорного оборудования свидетель не располагал в силу отсутствия соответствующих должностных обязанностей по его фактической проверке. Соблюдение условий об оценке имущества и по страхованию рисков предполагает соблюденными. Невыполнение условий по депонированию денежных средств выполнено не было, что не явилось препятствием в предоставлении кредита.  Невозможность кредитования напрямую ООО «ТД «Острогожск» объяснил уставными целями банка, предполагающими льготное кредитование сельхозпроизводителей и сельхозпереработчиков, к которым торговый дом не относится. Вопрос пролонгации кредитов не находился в компетенции дополнительного офиса Воронежского филиала ОАО «Россельхозбанк» в г. Острогожске.

Судебная коллегия, оценивая в совокупности все доказательства по делу, приходит к выводу, что истцом не доказаны существенные обстоятельства, влекущие недействительность сделок по оспариваемым основаниям.

Судебная коллегия исходит из того, что недействительными притворными сделками, прикрывающими предоставление денежных средств ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» ООО «Торговый дом «Острогожск», спорные договоры не являются по изложенным в настоящем постановлении основаниям. Кроме того, необходимо отметить то, что коллегиальным органом - Кредитным комитетом на основании протокола заседания от 21.09.2012 г. № 104 было принято соответствующее решение о предоставлении спорного кредита, реально денежные средства были предоставлены заёмщику, они прошли по его счету, он ими распорядился.

Из материалов дела не представляется возможным установить противоправную цель предоставления кредита со стороны банка.

В случае вступления в законную силу приговора суда, которым будет признано обратное, лица, чьи права и законные интересы нарушены, не лишены процессуальной возможности по пересмотру решений арбитражного суда при наличии соответствующего заявления.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о том, что ОАО «Россельхозбанк» должно было достоверно знать об отсутствии оборудования, являющееся предметом договора № 654/89 купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров от 15.09.2012 г. на момент заключения кредитного договора, является несостоятельным как несоответствующий материалам дела, в т.ч. показаниями свидетеля Лебедева Виктора Васильевича, который был предупрежден об уголовной ответственности в соответствии со ст.ст.307, 308 УК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о подписании договора № 654/89 купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров от 15.09.2012 г. с обеих сторон одним лицом – Щербаковым С.Н., не свидетельствует о недействительности оспариваемой сделки.

Щербаков С.Н. является генеральным директором ООО «Острогожская птицефабрика» и ООО «ТД «Острогожск», то есть с обеих сторон указанного договора. Таким образом, подписывая с обеих сторон договор № 654/89 от 15.09.2012 г., Щербаков С.Н. действовал от имени сторон сделки.

Последующие показания гражданина Щербакова С.Н. по уголовному делу не могут быть положены в основу отмены судебного акта, поскольку иные доказательства по делу свидетельствуют об обратном. Кроме того, приговор суда по уголовному делу не вынесен, что в силу ст.69 АПК РФ лишает арбитражный суд права оценивать данные доказательства как имеющие преюдицию.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 года по делу № А14-5858/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                            Л.М. Мокроусова

                                                                                              Н.Л. Андреещева