Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2015 по делу n А14-5858/2013. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 июля 2015 года                                                            Дело № А14-5858/2013

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2015 года

        Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                          Мокроусовой Л.М.,

                                                                                                    Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю.: Кожуро Евгения Викторовича, представителя по доверенности № 2 от 02.03.2015; Баулина Олега Владимировича, представителя по доверенности № 6 от 02.03.2015;

от ОАО «Российский сельскохозяйственный банк»: Воскова Ивана Анатольевича, представителя по доверенности № 1-2401 от 04.06.2015;

от ООО «Острогожская птицефабрика»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО «Торговый дом «Острогожск»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России № 14 по Воронежской области: Титовой Галины Николаевны, представителя по доверенности № 11-02/02898 от 27.03.2015,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 года по делу № А14-5858/2013 (судья А.Ю. Бобрешова), принятое по иску ООО «Слав Рейл», (ОГРН 1043600006031, ИНН 3663047908) к ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488), ООО «Острогожская птицефабрика» (ОГРН 1113619000318, ИНН 3619011229), к ООО «Торговый дом «Острогожск» (ОГРН 1123619000450, ИНН 3619011500) о признании кредитного договора № 121416/0050 от 21.09.2012 г., заключенного между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Острогожская птицефабрика», а также договора № 654/89 купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров от 15.09.2012 г., заключенного между ООО «Острогожская птицефабрика» и ООО ТД «Острогожск», недействительными притворными сделками, прикрывающими предоставление денежных средств ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» ООО «Торговый дом «Острогожск», с участием в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Межрайонной ИФНС России № 14 по Воронежской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Слав Рейл» обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», обществу с ограниченной ответственностью «Острогожская птицефабрика», обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Острогожск» о признании кредитного договора №121416/0050 от 21.09.2012 г., заключенного между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Острогожская птицефабрика», а также договора №654/89 купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров от 15.09.2012 г., заключенного между ООО «Острогожская птицефабрика» и ООО ТД «Острогожск», недействительными притворными сделками, прикрывающими предоставление денежных средств ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» ООО «Торговый дом «Острогожск».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная ИФНС России № 14 по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, конкурсный управляющий ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2014 г. отменить и принять новый судебный акт.

Представители конкурсного управляющего ООО «Слав Рейл» Москаленко П.Ю. в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просили его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Межрайонной ИФНС России № 14 по Воронежской области также поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба  рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Рассмотрение дела откладывалось.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей участников процесса,  считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, между ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Острогожская птицефабрика» (заемщик) 21.09.2012 г. был заключен кредитный договор № 121416/0050 (далее – Кредитный договор), согласно которому (пункт 1.1.) кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях настоящего договора, а заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях настоящего договора.

Согласно пункту 1.2 договора размер кредита составляет 197000000 руб.

Процентная ставка (плата за пользование кредитом) в соответствии с пунктом 1.4 договора, составляет 14 % годовых.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в приложении № 1 к Договору. Окончательный срок возврата кредита 20.09.2017 г.

В соответствии с пунктом 2.1 договора заемщик обязался использовать полученный кредит на приобретение оборудования для убойного цеха по договору купли-продажи от 15.09.2012 г. № 654/89 (далее – Договор купли – продажи), заключенному между ООО «Острогожская птицефабрика» и ООО «Торговый дом «Острогожск», согласно которому ООО «Торговый дом «Острогожск» передает ООО «Острогожская птицефабрика» линию по убою и переработке бройлеров, а ООО «Острогожская птицефабрика» оплачивает ООО «Торговый дом «Острогожск» 197000000 руб.

К договору прилагается копия товарно-транспортной накладной от 27.09.2012 г. № 234, согласно которой имущество передано от ООО «Торговый дом «Острогожск» к ООО «Острогожская птицефабрика».

В соответствии с п. 6.2. Кредитного договора оборудование, являющиеся предметом договора купли-продажи от 15.09.2012 г. № 654/89, находится в залоге у Банка.

В качестве обеспечения исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному договору были заключены следующие договоры:

- залог оборудования по договору № 121416/0050-5/1 о залоге оборудования от 25.09.2012 г., заключенному между кредитором и ООО «Острогожская птицефабрика»;

- залог оборудования по договору № 121416/0050-12 о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем от 25.09.2012 г., заключенному между кредитором и ООО «Острогожская птицефабрика»;

- залог оборудования по договору № 121416/0050-5/2 о залоге оборудования от 25.09.2012 г., заключенному между кредитором и ООО «Слав Рейл»;

- залог недвижимости по договору № 121416/0050-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 25.09.2012 г., заключенному между кредитором и ООО «Слав Рейл»;

- поручительство юридического лица по договору № 121416/0050-8 поручительства от 25.09.2012 г., заключенному между кредитором и ООО «Торговый дом «Острогожск»;

- поручительство физического лица по договору № 121416/0050-9/1 поручительства физического лица от 25.09.2012 г., заключенному между кредитором и Щербаковым С.Н.

- поручительство физического лица по договору № 121416/0050-9/2 поручительства физического лица от 25.09.2012 г., заключенному между кредитором и Щербаковой О.А.

С согласия ОАО «Российский сельскохозяйственный банк», выраженного в письме № 2146 от 25.09.2012 г., между истцом и ООО «Торговый дом «Острогожск» 26.09.2012 г. были заключены договор купли-продажи недвижимого имущества № СР-1 и договор купли-продажи оборудования № СР-2.

Банковским ордером № 505034 от 27.09.2012 г. и платежным поручением № 42 от 27.09.2012 г. были перечислены денежные средства с корреспондентского субсчета ОАО «Россельхозбанк» на расчетный счет ООО «Острогожская птицефабрика» на основании кредитного договора №121416/0050 от 21.09.2012 г. ООО «Острогожская птицефабрика» 27.09.2012 г. перечислило указанную сумму ООО «Торговый дом «Острогожск» по платежному поручению № 42 во исполнение договора купли – продажи № 624/89 от 15.09.2012 г.

27.09.2012 г. было перечислено 1855308581, 78 руб. ООО «Торговый дом «Острогожск» истцу платежными поручениями за №№ 10,11,12 во исполнение обязательств по договорам купли-продажи недвижимого имущества № СР-1 и купли-продажи оборудования № СР-2, и в тот же день вышеуказанная сумма списана ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» в погашение задолженности истца по договору поручительства за ООО «Острогожский мелькомбинат» в счет исполнения обязательств по обеспечению кредитного договора №101416/0027 от 18.06.2010 г., заключенного между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Острогожский мелькомбинат».

Перечисленные обстоятельства, по мнению истца, позволяют сделать вывод о том, что в сентябре 2012 года ответчиками была совершена серия притворных сделок и юридических действий, прикрывающих предоставление денежных средств ООО «Торговый дом «Острогожск» для приобретения недвижимости и оборудования у ООО «Слав Рейл» и погашения задолженности истца перед ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» по договору поручительства за «Острогожский мелькомбинат».

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.09.2014 г. по Делу №А14-3260/2013 ООО «Слав Рейл» признано несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на то, что кредитный договор №121416/0050 от 21.09.2012 г., заключенный между ОАО «Российский сельскохозяйственный банк» и ООО «Острогожская птицефабрика», а также договора №654/89 купли-продажи линии по переработке и убою бройлеров от 15.09.2012 г., заключенный между ООО «Острогожская птицефабрика» и ООО ТД «Острогожск», является в соответствии со статьей 170 ГК РФ притворной сделкой, то есть сделкой, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, а именно сделку купли – продажи недвижимости и оборудования у ООО «Слав Рейл» и погашения задолженности истца по договору поручительства, и должен быть признан судом недействительным, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из указанной нормы права, притворная сделка - это результат волеизъявления сторон, направленный на создание, изменение или прекращение обязательств, не определенных условиями притворной сделки. При предъявлении иска о признании сделки недействительной по основанию ее притворности истец должен доказать, что в результате совершения такой сделки фактически возникли обязательства, не предусмотренные ее условиями.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 02.08.2005 г. № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения п. 2 ст. 170 ГК РФ недостаточно.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается