Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2015 по делу n А36-5915/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 июня 2015 года                                                          Дело № А36-5915/2014

г. Воронеж                                                                                                      

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2015 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2015 года.

  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Андреещевой Н.Л.,

судей                                                                                    Колянчиковой Л.А.,

                                                                                              Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от главы крестьянского (фермерского) хозяйства «Пантелеев и сыновья» Пантелеева Василия Петровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от открытого акционерного общества «Липецккомплекс»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от Мелконяна Степана Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу главы крестьянского (фермерского) хозяйства «Пантелеев и сыновья» Пантелеева Василия Петровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 по делу № А36-5915/2014 (судья Пешков Ю.М.) по исковому заявлению главы крестьянского (фермерского) хозяйства «Пантелеев и сыновья» Пантелеева Василия Петровича (ОГРН 1024800633692, ИНН 4808001549) к открытому акционерному обществу «Липецккомплекс» (ОГРН 1024800689836, ИНН 4826007984) и Мелконяну Степану Анатольевичу о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

глава крестьянского (фермерского) хозяйства «Пантелеев и сыновья» Пантелеев Василий Петрович (далее – глава К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеев В.П., истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к открытому акционерному обществу «Липецккомплекс» (далее – ОАО «Липецккомплекс», ответчик) и Мелконяну Степану Анатольевичу (далее – Мелконян С.А., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 06.05.2011 и аннулировании записи регистрации №1-01-42477-А-ОО2D.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, глава К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеев В.П. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы глава К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеев В.П. ссылается на то, что арбитражным судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о пропуске истцом срока исковой давности.

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не обеспечил явку своего полномочного представителя.

Ответчики ОАО «Липецккомплекс» и Мелконян С.А. также не явились в суд апелляционной инстанции, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательств, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу главы К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеева В.П. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.04.2015 – без изменения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ОАО «Липецккомплекс» было зарегистрировано 24.07.1997 года за основным государственным регистрационным номером 1024800689836.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Липецккомплекс» по состоянию на 22.12.2014 К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» являлось владельцем обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Липецккомплекс» в количестве 10 750 штук, регистрационный номер выпуска: 1-01-42477-А, номинальной стоимостью 1 рубль.

Также, из материалов дела видно, что 28.01.2011 внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Липецккомплекс» было принято решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки (протокол внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.01.2011).

24.02.2011 Советом директоров указанного общества было утверждено решение о выпуске ценных бумаг (протокол № 10 от 24.02.2011).

Приказом Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Юго-Западном регионе (далее – РО ФСФР России в ЮЗР) № 54-11-179 от 14.03.2011 был зарегистрирован дополнительный выпуск ценных бумаг ОАО «Липецккомплекс» с присвоением государственного регистрационного номера 1-01-42477-А-002D.

В соответствии с условиями дополнительной эмиссии размещение дополнительных акций осуществлялось в два этапа.

Согласно реестру заказных писем от 15.03.2011, а также согласно объявлению в Липецкой газете № 49 16.03.2011 ОАО «Липецккомплекс» направило всем акционерам уведомления о начале первого этапа эмиссии акций.

07.04.2011 между ОАО «Липецккомплекс» и главой К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеевым В.П. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого  главе К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелееву В.П. было продано 7 200 акций дополнительного выпуска по цене 2 руб. 96 коп. на общую сумму 21 312 руб.

Согласно реестру заказных писем от 04.05.2011, а также согласно объявлению в Липецкой газете № 49 05.05.2011 ОАО «Липецккомплекс» уведомило акционеров об окончании первого этапа эмиссии и начале второго этапа дополнительной эмиссии.

06.05.2011 в ОАО «Липецккомплекс» были поданы заявки о приобретении акций дополнительного выпуска, оставшихся неразмещенными на первом этапе размещения и перешедших на второй этап размещения, от акционеров Мелконяна С.А. в количестве 26 535 акций и Куликова И.А. в количестве 34 941 акция.

В этот же день с ними были заключены договоры  купли-продажи акций.

11.05.2011 в ОАО «Липецккомплекс» поступило заявка от главы К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеева В.П.

Письмом № 196 от 17.05.2011 истцу было отказано в приеме заявки на приобретение обыкновенных именных акций в связи с тем, что все обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Липецккомплекс» дополнительного выпуска уже были размещены.

Ссылаясь на то, что договор купли продажи акций от 06.05.2011, заключенный между ОАО «Липецккомплекс» и Мелконяном С.А., является недействительным, поскольку при его заключении нарушено право главы К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеева В.П. на участие в приобретении акций, последний обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований главы К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеева В.П.

Судебная коллегия апелляционного суда полагает, что обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным и отмене либо изменению не подлежит. При этом суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на то, что ОАО «Липецккомплекс» в соответствии со статьями 40 и 41 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») должно было после проведения первого этапа продажи акций собрать заявки от всех желающих участвовать в приобретении акций второго этапа и, с учетом поданных заявок и пропорционально числу уже имеющихся у заявителей  акций ОАО «Липецккомплекс», распределить среди этих лиц оставшиеся акции, заключив с ними соответствующие договоры.

В соответствии с пунктом 10 статьи 26 Федерального закона № 39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг» (далее – ФЗ «О рынке ценных бумаг») сделка, совершенная в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, может быть признана недействительной по иску Банка России или регистрирующего органа или органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Недействительность отдельных сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, не влечет за собой признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг недействительным.

Согласно пункту 11 статьи 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг» признание выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или недействительным влечет за собой аннулирование его государственной регистрации, изъятие из обращения эмиссионных ценных бумаг данного выпуска (дополнительного выпуска) и возвращение владельцам таких эмиссионных ценных бумаг денежных средств или иного имущества, полученных эмитентом в счет их оплаты.

Как подтверждается материалами дела, 04.05.2011 (реестр заказных писем) и 05.05.2011 (объявление в Липецкой газете № 49) ОАО «Липецккомплекс» уведомило акционеров об окончании первого этапа эмиссии и начале второго этапа дополнительной эмиссии.

06.05.2011 в ОАО «Липецккомплекс» были поданы заявки о приобретении акций дополнительного выпуска, оставшихся неразмещенными на первом этапе размещения и перешедших на второй этап размещения, от акционеров Мелконяна С.А. в количестве 26 535 акций и Куликова И.А. в количестве 34 941 акция,

В этот же день с ними были заключены договоры  купли-продажи акций.

Таким образом, оспариваемая сделка была совершена в период дополнительной эмиссии акций, что не оспаривается сторонами.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ОАО «Липецккомплекс» заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Статьей 195 ГК РФ предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

По смыслу указанных норм права установление ограниченного срока для защиты нарушенного права в судебном порядке, во-первых, призвано облегчить установление судами обстоятельств дела, во-вторых, способствовать стабилизации гражданского оборота, устранению неопределенности в отношениях его участников и, в-третьих, стимулировать активность участников гражданского оборота в осуществлении принадлежащих им прав.

Срок исковой давности для признания сделки, совершенной в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, недействительной составляет шесть месяцев с момента ее совершения (пункт 10 статьи 26 ФЗ «О рынке ценных бумаг»). Указанный в настоящем пункте срок исковой давности в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

С рассматриваемым иском глава К(Ф)Х «Пантелеев и сыновья» Пантелеев В.П. обратился в арбитражный суд области – 26.10.2014, срок исковой давности о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 06.05.2011 между Мелконяном С.А. и ОАО «Липецккомплекс» истек 06.12.2011 и восстановлению не подлежит.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание договора купли-продажи ценных бумаг от 06.05.2011, заключенного между Мелконяном С.А. и ОАО «Липецккомплекс» в период дополнительной эмиссии акций, что согласно пункту 2 статьи