Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2015 по делу n А35-7651/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

что в голосовании, помимо Лопатина В.Н., принимали участие еще 3 члена Совета директоров (Ларионова М.С., Кананыхин О.В. и Федоров В.В.), голос Лопатина В.Н. не стал решающим при принятии решения о назначении на должность генерального директора Лопатина Н.С.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании указанной сделки недействительной в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как разъяснено в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» применительно к открытым акционерным обществам и обществам с ограниченной ответственностью условием для признания таких сделок недействительными является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Доказательств того, что оспариваемые пункты вышеуказанного контракта, заключенного с генеральным директором Лопатиным Н.С., каким-либо образом нарушили права и интересы ЗАО «Железногорский хлебозавод» и целью предъявления настоящего иска является их восстановление, истцом в материалы дела не представлено, равно как не представлено доказательств причинения оспариваемыми пунктами данного контракта убытков ОАО «Курскхлеб» или его акционерам (статьи 65, 9 АПК РФ).

Кроме того, в соответствии с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в  Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 76/12 от 05.06.2012, для признания сделки недействительной основания ее недействительности должны иметь место либо до ее заключения, либо в момент ее заключения, но никак не после. То есть, истцом должно быть доказано, что сделка изначально заключалась с целью причинения убытков обществу. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основаниями для ее недействительности, поскольку они не порочат сам договор.

Довод истца о том, что лицами, заключившими контракт по найму и оплате труда генерального директора ОАО «Курскхлеб» Лопатина Н.С. от 14.11.2012, допущено злоупотребление правом, поскольку он заключен на условиях, не предусмотренных трудовым законодательством, не может быть положено в основу для признания оспариваемых пунктов данного контракта недействительными, поскольку названное основание не предусмотрено положениями о недействительности сделок (Определение Верховного Суда Российской Федерации № 9-КГ14- 7 от 11.11.2014).

С учетом изложенного, принимая во внимание то, что истцом не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов включением в контракт по найму и оплате труда генерального директора ОАО «Курскхлеб» Лопатина Н.С. от 14.11.2012 оспариваемых пунктов, руководствуясь положениями ФЗ «Об акционерных обществах», арбитражный суд области правильно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО «Железногорский хлебозавод» по заявленным им основаниям.

Кроме того, ответчик в ходе рассмотрения настоящего спора в суде первой инстанции заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статей 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с разъяснениями пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Контракт между ОАО «Курскхлеб» и генеральным директором Лопатиным Н.С. был заключен 14.11.2012.

Вместе с тем, арбитражным судом первой инстанции обоснованно указано на то, что истец стал акционером ОАО «Курскхлеб» 14.10.2013 с момента внесения в реестр акционеров ОАО «Курскхлеб» записи о приобретении им у общества с ограниченной ответственностью «Проект «Свежий хлеб» акций в количестве 9 799 шт. (20,5%). Об оспариваемых пунктах договора истец узнал после получения им феврале 2014 года копии соответствующего контракта. Исковое заявление подано в суд 01.09.2014, то есть в пределах годичного срока.

При этом арбитражным судом области правомерно отклонена ссылка ответчика на то, что срок исковой давности должен исчисляться с 19.06.2013, то есть с момента проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Курскхлеб», когда о совершении сделки узнал предыдущий акционер ОАО «Курскхлеб» - ООО «СН-Курск», поскольку информация о трудовом контракте с генеральным директором не представляется лицам, участвующим в годовом общем собрании акционеров, в связи с чем, ни истец, ни его правопредшественник до момента получения текста контракта не могли знать о наличии в нем оспариваемых пунктов.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по рассмотренному спору судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено.

Оснований для иной оценки собранных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что  включение в контракт по найму и оплате труда генерального директора ОАО «Курскхлеб» Лопатина Н.С. от 14.11.2012 оспариваемых пунктов не может считаться одобренным членами Совета директоров, вышеуказанный контракт в оспариваемой части является убыточным для ОАО «Курскхлеб», а также о том, что имеются сомнения в объективности свидетельских показаний Ларионовой М.С. не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 20.03.2015 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя – ЗАО Железногорский хлебозавод».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.03.2015 по делу              № А35-7651/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Железногорский хлебозавод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Н.Л. Андреещева

Судьи                                                                                    Л.А. Колянчикова

                                                                                                А.А. Сурненков