Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А08-10073/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июня 2015 года                                                   Дело № А08-10073/2014

г. Воронеж                                                                                                              

           Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2015 года

           Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                  Маховой Е.В.,

судей                                                                                     Сурненкова А.А.,   

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Труновой Т.В.,

при участии:

от Карапузова Ю.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Мещеряковой Н.А.: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от ООО «Курьер-Принт»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2015 г. по делу № А08-10073/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по исковому заявлению Карапузова Юрия Анатольевича  к Мещеряковой Наталье Александровне, ООО «Курьер-Принт» (ИНН 3128077154, ОГРН 1103128003890) о взыскании                 790 209 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Карапузов Юрий Анатольевич (далее - Карапузов Ю.А., истец) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Мещеряковой Наталье Александровне (далее - Мещерякова Н.А., ответчик) с требованиями о взыскании с ответчика 790 209 руб. убытков в пользу общества с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт»; об установлении и указании в резолютивной части решения суда того, что Мещерякова Н.А. принесла убытки обществу размером 790 209 руб. умышленно, грубо злоупотребляя своими полномочиями директора общества с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт», действуя против интересов общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Курьер-Принт» (далее - ООО «Курьер-Принт», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 17.02.2015 г. в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Карапузов Ю.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции Карапузов Ю.А., Мещерякова Н.А. и представитель ООО «Курьер-Принт» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке                   ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и дополнения к жалобе, отзыва Мещеряковой Н.А. на апелляционную жалобу, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что ООО «Курьер-Принт» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.06.2010 г. МИФНС России № 4 по Белгородской области в ЕГРЮЛ за ОГРН 1103128003890.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 23.10.2014 г. (т. 1, л.д. 62-64) участниками ООО «Курьер-Принт» по состоянию на указанную дату являлись Леонтьев К.А. (размер доли в уставном капитале 50%) и Карапузов Ю.А. (размер доли в уставном капитале 50%).

Единоличным исполнительным органом (директором) общества согласно указанной выписке из ЕГРЮЛ являлась Мещерякова Н.А.

Также из материалов дела следует, что в период с января по апрель 2011 года ЗАО «Полиграф-Сервис» оказывало ООО «Курьер-Принт» полиграфические услуги, а именно осуществляло печать газеты «Оскольская неделя».

Указанное обстоятельство подтверждается актами от 28.01.2014 г., от 28.02.2011 г., от 28.03.2011 г. и от 28.0.2011 г. (т. 1, л.д. 27-30).

За оказанные услуги ООО «Курьер-Принт» перечислило на счет ЗАО «Полиграф-Сервис» денежные средства в общей сумме 790 209 руб., что подтверждается платежными поручениями № 20 от 26.01.2011 г., № 21 от 27.01.2011 г., № 25 от 04.02.2011 г., № 28 от 10.02.2011 г., № 40 от 21.02.2011 г., № 44 от 24.02.2011 г., № 59 от 03.03.2011 г., № 66 от 11.03.2011 г., № 78 от 21.03.2011 г., № 128 от 14.04.2011 г., № 201 от 26.05.2011 г., № 40 от 21.02.2011 г. (т. 1, л.д. 31-42).

Ссылаясь на то обстоятельство, что Мещерякова Н.А., являясь директором ООО «Курьер-Принт», в отсутствие одобрения общего собрания участников производила оплаты в типографию за печать стороннего СМИ «Оскольская неделя» и тем самым причинила обществу убытки в сумме 790 209 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем возмещения убытков.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу п. 4 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно п. 2 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (п. 5 ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.02.2011 г. № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.,), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В подп. 2, 3 п. 2 указанного Постановления определено, что недобросовестность действий директора считается доказанной, в частности, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что директор ООО «Курьер-Принт» Мещерякова Н.А. без ведома и одобрения общего собрания участников в январе-апреле 2011 года произвела незаконные перечисления денежных средств ЗАО «Полиграф-Сервис» за печать стороннего СМИ «Оскольская неделя» в общей сумме 790 209 руб.

Факт перечисления указанных денежных средств ответчиком не оспаривается и не отрицается.

Возражая относительно заявленных требований, Мещерякова Н.А., указала, что перечисления за СМИ «Оскольская неделя» производились ею по распоряжению обоих участников ООО «Курьер-Принт», которые сославшись на совместное решение Карапузова Ю.А., Леонтьева К.А. и Копылова А.В. об издании совмещенных номеров «Старооскольский Курьер» и «Оскольская неделя» под двойной шапкой, предоставили Мещеряковой Н.А. копию протокола собрания сторон от 24.06.2010 г. Согласно данному протоколу Карапузов Ю.А., Леонтьев К.А. и                  Копылов А.В. договорились выпускать совмещенный номер