Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А36-5343/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

от 01.01.2010, от 01.06.2010, от 01.01.2010 от 21.12.2011 (три договора), от 01.01.2011 (три договора) (л.д. 12-95 т.5) имущество, приобретенное ООО «Липецк Коксохиммонтаж», было передано в аренду ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж».

20.12.2010 ООО «Липецк Коксохиммонтаж» по договору купли-продажи отчуждает бытовой корпус стоимостью 767 000 руб. в пользу ООО «ПФК «Лотос».

По актам приема-передачи от 01.06.2010 (л.д. 29-32 т. 7), от 06.07.2010 часть имущества ООО «Липецк Коксохиммонтаж» было передано в пользу ООО «ПФК «Лотос» в качестве оплаты доли в уставном капитале этого общества в соответствии с решениями общих собраний участников ООО «ПФК «Лотос» от 01.06.2010, от 06.07.2010.

При этом участники ООО «ПФК «Лотос» являются одновременно и участниками ООО «Липецк Коксохиммонтаж».

По договорам аренды от 11.01.2011 приобретенное от ООО «Липецк Коксохиммонтаж» имущество ООО «ПФК «Лотос» сдавало в аренду ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж».

Покупателей имущества ООО «Липецк Коксохиммонтаж» нельзя признавать добросовестными приобретателями, поскольку приобретение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, может свидетельствовать о недобросовестности приобретателя (Постановление Президиума ВАС РФ от 18 декабря 2007 г. №10665/07)

В результате совершенных сделок ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» было лишено основных средств, производственного оборудования, и вынуждено было арендовать это же оборудование и нести значительные расходы по арендной плате. По расчету истца от реализации отчужденного имущества ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» получило 5 405 280 руб.

Также из расчета истца следует, что за период с момента совершения первой сделки до 01 апреля 2012 г. ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» заплатило по договорам аренды в пользу ООО «Липецк Коксохиммонтаж» 54 244 368 руб. 67 коп. В пользу ООО «ПФК «Лотос» было выплачено 126 072 581 руб.

В соответствии с пунктами 1,2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом как со стороны общества - продавца, так и со стороны общества - покупателя имущества, выразившегося в заключении оспариваемых истцом сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные сделки признаются ничтожными (см. п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127«Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Ответчики (ООО "ЛИПЕЦК КОКСОХИММОНТАЖ", ЗАО "Липецк Коксохиммонтаж", ООО "Юрис-Сервис") и третье лицо - ООО «ПФК «Лотос», которое является их аффилированным лицом совершали действия, свидетельствующие о злоупотреблении ответчиками и ООО «ПФК «Лотос» своими правами. Указанные лица препятствовали установлению истины по делу.

Все вышеуказанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу судебными актами -  решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013, постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2014 по делу № А36-3149/2012.

В силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ вступившие в законную судебные акты обладают признаками общеобязательности и преюдициальности.

Соответственно, сделки по аренде имущества у ООО «ПФК «Лотос» для ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» были совершены с целью злоупотребления правами и незаконного получения денежных средств аффилированными лицами, которые действовали согласовано и целенаправленно в ущерб интересам арендатора, который был вынужден арендовать имущество, которое выбыло из его собственности незаконно.

Согласно частям 1, 2, 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Из материалов дела видно, что судом первой инстанции не дано оценки указанным доводам истца, кроме того, не принята во внимание правовая позиция, изложенная в постановлении Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2014 по делу № А36-3149/2012.

Определением Верховного суда РФ № 310-ЭС14-1785 от 03.10.2014 года оставлены без изменения решение Арбитражного суда Липецкой области от 11.10.2013, постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21.07.2014 по делу № А36-3149/2012. Верховный суд РФ указал, что аффилированные участники спорных сделок действовали недобросовестно, злоупотребили своими правами, в результате чего, руководствуясь статьями 10, 168 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали данные сделки недействительными и применили последствия недействительности сделок.

Вывод суда области о том, что акционер не доказал свою материально-правовую заинтересованность в удовлетворении иска, судебная коллегия полагает необоснованным нормами права и обстоятельствами дела. В результате отчуждения имущества ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» было лишено основных средств, производственного оборудования, и вынуждено было арендовать это же оборудование и нести значительные расходы по арендной плате. От реализации отчужденного имущества ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» получило 5 405 280 руб.

За период с момента совершения первой сделки до 01 апреля 2012 г. ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» заплатило по договорам аренды в пользу ООО «Липецк Коксохиммонтаж» 54 244 368 руб. 67 коп. В пользу ООО «ПФК «Лотос» было выплачено 126 072 581 руб.

Произошло незаконное выбытие денежных средств у ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», акционером которого является истец. Следовательно, акционер, будучи наделенным правом на получение дивидендов, лишился того, на что он справедливо рассчитывал ввиду выплат денежных средств обществом по недействительным сделкам и уменьшения активов ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж».

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает, что решение суда области при таких обстоятельствах является незаконным и необоснованным и подлежит отмене, а исковые требования - удовлетворению в полном объеме.

В силу ст.ст.110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает правильным отнести расходы по оплате государственной пошлины на ООО «ПФК «Лотос».

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2015 года с учётом определения об исправлении опечаток от 20.02.2015 года по делу     № А36-5343/2014 отменить.

Исковые требования закрытого акционерного общества «Коксохиммонтаж» к закрытому акционерному обществу «Липецк Коксохиммонтаж» и обществу с ограниченной ответственностью «ПФК «Лотос» о признании недействительными сделок удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор аренды имущества, заключенный 18.08.2010 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 34 722 581 рубль.

Признать недействительной сделкой договор аренды №2, заключенный 01.01.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 30 943 500 рублей.

Признать недействительной сделкой договор аренды №1, заключенный 09.01.2013 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 3996000 рублей.

Признать недействительной сделкой договор аренды №1, заключенный 11.01.2011 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 16 800 000 рублей.

Признать недействительной сделкой договор аренды №3, заключенный 02.07.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 735 000 рублей.

Признать недействительной сделкой договор аренды №4, заключенный 01.10.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 900 000 рублей.

Признать недействительной сделкой договор аренды №1, заключенный 01.01.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 13440000 рублей.

Признать недействительной сделкой договор аренды №3, заключенный 02.07.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 735 000 рублей.

Признать недействительной сделкой договор аренды №4, заключенный 01.10.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 900 000 рублей.

Взыскать с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Коксохиммонтаж» 119000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде первой и апелляционной инстанциях.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                            Л.А. Колянчикова 

                                                                                                      Е.В. Маховая