Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2015 по делу n А36-5343/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июня 2015 года                                                              Дело № А36-5343/2014                                                                                                             

г. Воронеж     

          Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2015 года                                                              

          Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2015 года                                                              

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Колянчиковой Л.А.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ»: Жидкова Николая Викторовича, представителя по доверенности б/н от 23.03.2015;

от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж»: (до перерыва) Крылова Андрея Геннадьевича, представителя по доверенности № 15 от 06.06.2014;

от ООО «ПФК «Лотос»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2015 года по делу № А36-5343/2014, принятое по исковому заявлению ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» (ОГРН 1027700036132, ИНН 7705014069) к ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (ОГРН 1024840832675, ИНН 4823002096), ООО «ПФК «Лотос» (ОГРН 1104823007233, ИНН 4823039297) о признании недействительными договоров аренды и применении последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 900 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО «Коксохиммонтаж» (далее – истец), являясь акционером ЗАО «Липецк КХМ», обратилось в суд с требованием к ЗАО «Липецк КХМ» (далее – ответчик-1) и ООО «ПФК «Лотос» (далее – ответчик-2) о признании недействительным договора аренды №2 от 11.01.2011 г. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «ПФК «Лотос» 44 484 500 руб., а также о признании недействительными сделок по передаче ответчиком-1 ответчику-2 денежных средств по платежным поручениям №2136 от 29.10.2010 г. на сумму 19 122 581 руб.; №2607 от 29.12.2010 г. на сумму 19 122 581 руб.; №1254 от 30.06.2010 г. на сумму 200 000 руб.; №1512 от 04.08.2010 г. на сумму 2 500 000 руб.; №2135 от 29.10.2010 г. на сумму 12 000 000 руб.; №2606 от 29.12.2010 г. на сумму 6 000 000 руб.; №295 от 21.02.2011 г. на сумму 1 400 000 руб.; №624 от 08.04.2011 г. на сумму 2 800 000 руб.; №937 от 16.05.2011 г. на сумму 1 400 000 руб.; №984 от 23.05.2011 г. на сумму 1 400 000 руб.; №1254 от 28.06.2011 г. на сумму 1 400 000 руб.; №1534 от 04.08.2011 г. на сумму 4 200 000 руб.; №2248 от 02.11.2011 г. на сумму 1 400 000 руб.; №2542 от 01.12.2011 г. на сумму 1 400 000 руб.; №151 от 24.01.2012 г. на сумму 1 400 000 руб.; №413 от 29.02.2012 г. на сумму 840 000 руб.; №637 от 27.03.2012 г. на сумму 1 120 000 руб.; №1202 от 01.06.2012 г. на сумму 1 120 000 руб.; №162 от 29.01.2013 г. на сумму 1 120 000 руб.; №217 от 11.02.2013 г. на сумму 1 120 000 руб.; №272 от 15.02.2013 г. на сумму 1 120 000 руб.; №14 от 12.01.2012 г. на сумму 1 979 500 руб.; №414 от 29.02.2012 г. на сумму 2 158 500 руб.; №638 от 27.03.2012 г. на сумму 2 878 500 руб.; №1203 от 01.06.2012 г. на сумму 2 878 500 руб.; №172 от 31.01.2013 г. на сумму 2 878 500 руб.; №230 от 13.02.2013 г. на сумму 2 878 500 руб.; №292 от 18.02.2013 г. на сумму 2 878 500 руб. и применении последствий недействительности данных сделок в виде взыскания с ООО «ПФК «Лотос» 100 530 662 руб.

Представитель ответчика-2 надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела в судебное заседание не явился.

Истец заявил об изменении предмета иска и изложил их в следующем виде:

1. Признать недействительным договор аренды имущества, заключенный 18.08.2010 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж», и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 34 722 581 рубль.

2. Признать недействительным договор аренды №2, заключенный 11.01.2011 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 45 623 50С рублей.

3. Признать недействительным договор аренды №2, заключенный 01.01.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 30 943 500 рублей.

4. Признать недействительным договор аренды №1, заключенный 09.01.2013 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 3 996 000 рублей.

5. Признать недействительным договор аренды, заключенный 04.06.2010 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 20 700 000 рублей.

6.Признать недействительным договор аренды №1, заключенный 11.01.2011 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 16 800 000 рублей.

7.Признать недействительным договор аренды №1, заключенный 01.01.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 13 440 000 рублей.

8. Признать недействительным договор аренды №3, заключенный 02.07.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 735 000 рублей.

9. Признать недействительным договор аренды №4, заключенный 01.10.2012 года между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» и применить последствия недействительности сделки в форме взыскания с ООО «ПФК «Лотос» в пользу ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 900 000 рублей

От остальных требований истец отказался.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.02.2015 года по делу № А36-5343/2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ЗАО «КОКСОХИММОНТАЖ» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным.

Стороны в суде не возражали относительно фактических обстоятельств дела, перечня имущества, переданного по оспариваемым договорам аренды, а а также то, что ранее это имущество принадлежало ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж». Также стороны в суде не заявляли никаких разногласий по суммам денежных средств, оплаченных по оспариваемым договорам.

Представители ООО «ПФК «Лотос»  в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения об их надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившихся представителей стороны.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей, считает решение суда первой инстанции подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды имущества от 18.08.2010 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 34 722 581 рубль.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №2 от 11.01.2011 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 30 943 500 рублей.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №1 от 09.01.2013 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 3 996 000 рублей.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №1 от 11.01.2011 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 16 800 000 рублей.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №3от 11.01.2011 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 735 000 рублей.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №4 от 01.10.2012 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 900 000 рублей.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №1 от 01.01.2012 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 13 440 000 рублей.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №3 от 01.01.2012 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 735 000 рублей.

Между ООО «ПФК «Лотос» и ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» был заключен договор аренды №4 от 01.01.2012 года и в рамках его исполнения ООО «ПФК «Лотос» было получено от ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» денежных средств в размере 900 000 рублей.

ЗАО "Коксохиммонтаж", являясь акционером ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (25,26% от общего количества обыкновенных акций), обратилось с иском о признании вышеуказанных сделок недействительными со ссылкой на ст.ст.10, 168 ГК РФ.

Отказывая в  иске, суд области указал, что по смыслу ст.10 ГК РФ истец обязан доказать наличие намерения сторон сделки при её заключении причинить вред другим лицам, в том числе истцу. Однако суду таких доказательств не представлено. Истец не представил доказательств того, что сам понёс какие-либо потери или ущерб. При таких обстоятельствах статья 10 ГК РФ применению не подлежит. Поскольку не доказано нарушение ст.10 ГК РФ, то не могут быть признаны недействительными сделки на основании ст.168 ГК РФ.

Отменяя оспариваемое решение, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из части 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Вступившими в законную силу судебным актами до делу №А36-3149/2012 установлены следующие обстоятельства.

30.04.2009 между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (продавец) и ООО «Липецк Коксохиммонтаж» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность имущество (согласно приложению № 1 к договору) на общую сумму 1 334 580 руб., в т.ч. НДС.

По акту приема-передачи от 01.06.2009 ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» передало в пользу ООО «Липецк Коксохиммонтаж» имущество общей стоимостью 2047000 руб. в оплату доли в уставном капитале ООО «Липецк Коксохиммонтаж», решение об увеличении которого было принято общим собранием участников ООО «Липецк Коксохиммонтаж» 14.05.2009 года.

01.07.2010 между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (продавец) и ООО «Липецк Коксохиммонтаж» (покупатель) был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель купил объект недвижимости - бытовой корпус стоимостью 767 000 руб.

01.04.2011 между ЗАО «Липецк Коксохиммонтаж» (продавец) и ООО «Липецк Коксохиммонтаж» (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества стоимостью 1 256 700 руб.

В дальнейшем по договорам аренды от 14.09.2009, от 09.07.2009, от 18.06.2009, от 01.06.2009, от 01.06.2009, от 01.05.2009, от 09.04.2010, от  19.02.2010, от 01.06.2010, от 05.07.2010, от 01.10.2010,