Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2015 по делу n А48-4683/2012. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15.06.2015 года                                                              дело № А48-4683/2012(В)

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2015года

Постановление в полном объеме изготовлено 15.06.2015года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                     Безбородова Е.А.

судей                                                                                Седуновой И.Г.

                                                                                          Потаповой Т.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Якуниной О.В.,

при участии:

от ФНС России: Журавлева М.М., представитель по доверенности № 13-45/19727 от 23.10.2014г., паспорт РФ,

от конкурсного управляющего ООО «МТС-Змиевка» Червякова В.М.: Мешкова Т.И., представитель по доверенности б/н от 09.04.2015г., паспорт РФ,

от ООО «Торговый дом «Агроальянс»: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФНС России в лице УФНС России  по Орловской области на определение Арбитражного суда Орловской области от 30.03.2015 года по делу № А48-4683/2012(В) (судья Нефёдова И.В.), по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО «МТС-Змиевка» (ОГРН 1045736000287, ИНН 5722033163) Владислава Михайловича Червякова к ООО «Торговый дом «Агроальянс» (ОГРН 1094633001055, ИНН 4633023034) о признании сделок должника недействительными,

УСТАНОВИЛ:

ООО «МТС-Змиевка» в лице конкурсного управляющего обратилось в арбитражный суд с заявлением к ООО «Торговый дом «Агроальянс», в котором просило суд признать недействительными договоры уступки права (перенайма аренды земельного участка) от 7.12.2011 года № 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17. Заявитель также просил суд применить последствия недействительности указанных сделок. В обоснование заявленных требований, заявитель сослался на то, что оспариваемые сделки были совершены в декабре 2011 года. Процедура наблюдения в отношении ООО «МТС-Змиевка» была введена 21.09.2011 года (при рассмотрении первого дела о банкротстве должника). За период процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов были включены требования более 10 кредиторов на общую сумму более 500 000 руб. В соответствии с условиями договоров стоимость передачи прав по аренде земельных участков составила 25 000 руб., в то время как были переданы права аренды на земельные участки общей площадью 6098,5 га. Рыночная стоимость прав аренды на земельные участки значительно выше стоимости, указанной в договорах. Таким образом, оспариваемые сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Отчуждение прав на земельные участки по заниженной стоимости привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.03.2015 года в удовлетворении заявления ООО «МТС-Змиевка» в лице конкурсного управляющего Червякова В.М. отказано.

Не согласившись с данным определением, ФНС России в лице УФНС России по Орловской области обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы, считает обжалуемое определение незаконным и необоснованным, просил его отменить.

Представитель конкурсного управляющего ООО «МТС-Змиевка» Червякова В.М. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Выслушав лиц, принимавших участие в судебном заседании, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Современные технологии» обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «МТС-Змиевка» несостоятельным (банкротом) 12.07.2011 года.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 21.09.2011 года по делу № А48-2480/2011 требования должника о признании его несостоятельным (банкротом) признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Георгий Игоревич Афанасьев из числа членов Некоммерческого партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2011 года Георгий Игоревич Афанасьев был освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «МТС-Змиевка».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 31.10.2011 года временным управляющим должника был утвержден Владислав Михайлович Червяков.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 02.03.2012 года ООО «МТС-Змиевка» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Владислава Михайловича Червякова.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 06.04.2012 года конкурсным управляющим должника утвержден Владислав Михайлович Червяков, являющийся членом Некоммерческого партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Собранием кредиторов 10.08.2012 года было принято решения по первому вопросу повестки дня «Заключить мировое соглашение между конкурсными кредиторами и ООО «МТС-Змиевка».

Определением от 19.11.2012 года производство по делу о банкротстве было прекращено в связи с утверждением мирового соглашения от 21.08.2012 года, заключенного между ООО «МТС-Змиевка» и конкурсными кредиторами.

В дальнейшем ООО «Торговый дом ВИК» 10.12.2012 года обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «МТС-Змиевка» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.02.2013 года по делу № А48-4683/2012 производство по заявлению ООО «Торговый дом ВИК» было прекращено.

Вместе с тем, судом первой инстанции было установлено наличие поданных в арбитражный суд заявлений о признании ООО «МТС-Змиевка» несостоятельным (банкротом) от других кредиторов (ИП Солодухиной Л.А. и ООО «Колесница»).

Определением суда от 26.03.2013 года по делу № А48-4683/2012 производство по заявлению ИП Солодухиной Л.А. было прекращено.

ООО «Колесница» 25.01.2013 года обратилось в Арбитражный суд Орловской области с заявлением о признании ООО «МТС-Змиевка» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.04.2013 года требования ООО «Колесница» признаны обоснованными, в отношении ООО «МТС - Змиевка» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Владислав Михайлович Червяков.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.10.2013 года ООО «МТС-Змиевка» признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыта процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего назначен Владислав Михайлович Червяков. Указанным решением суд обязал исполняющего обязанности конкурсного управляющего провести собрание кредиторов по выбору саморегулируемой организации, из числа которой будет утвержден конкурсный управляющий должника.

Определением от 18.11.2013 года арбитражный суд утвердил конкурсным управляющим ООО «МТС-Змиевка» Инну Геннадиевну Морозову, являющуюся членом Некоммерческого партнерства «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Конкурсный управляющий Инна Геннадиевна Морозова направила в суд заявление с просьбой освободить ее от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 18.03.2014 года суд освободил Инну Геннадиевну Морозову от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «МТС-Змиевка», утвердил конкурсным управляющим должника Владислава Михайловича Червякова.

Между ООО «МТС-Змиевка» и ООО «Торговый дом «Агроальянс» 07.12.2011 года были заключены шестнадцать договоров уступки права (перенайма аренды земельных участков) № 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17 (том 1, листы дела 25-124).

В соответствии с указанными выше договорами ООО «МТС-Змиевка» уступает (передает) ответчику права и обязанности арендатора по договорам аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения либо договорам аренды земельного участка (массива), а ООО «Торговый дом «Агроальянс» принимает права и обязанности арендатора.

В соответствии с пунктами 3 вышеуказанных договоров за уступаемые права и обязанности по договорам аренды ООО «Торговый дом «Агроальянс» уплачивает ООО «МТС-Змиевка» в общей сложности 25 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что соответствующие сделки должника подлежат признанию недействительными, обратился в Арбитражный суд Орловской области с настоящим заявлением.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу положений статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Арбитражным судом установлено, что оспариваемые сделки совершены 07.12.2011 года, то есть в пределах трехгодичного срока (период подозрительности) до принятия заявления о признании должника – ООО «МТС-Змиевка» банкротом 14.12.2012 года по настоящему делу № А48-4683/2012 (второму делу о банкротстве).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (абзац введен Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года № 59).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Действительно, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку определением Арбитражного суда Орловской области от 21.09.2011 года по делу № А48-2480/2011 (первому делу о банкротстве) требования о признании ООО «МТС-Змиевка» несостоятельным (банкротом) были признаны