Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2015 по делу n А08-8469/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«10» июня 2015 года                                                   Дело № А08-8469/2014

город Воронеж                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено  10 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Ушаковой И.В.,

судей                                                                                              Поротикова А.И.,

         Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОПАРТНЕР»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОПАРТНЕР» (ИНН 5904164925, ОГРН 1075904008850) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2015 по делу № А08-8469/2014 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» (ИНН 7713688960, ОГРН 1097746382832) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОПАРТНЕР» (ИНН 5904164925, ОГРН 1075904008850) о взыскании 238 475 руб. 72 коп.,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» (далее – ООО «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОПАРТНЕР» (далее – ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР», ответчик) о взыскании 143 719 руб. 05 коп. долга по договору №2514/СМО от 24.03.2014, 94 756 руб. 67 коп. неустойки, всего - 238 475 руб. 72 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2015 заявленные исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение в части взыскания неустойки и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, спорный договор поставки №2514/СМО не заключался, поскольку нельзя считать доказанным факт заключения договора. В связи с чем, невозможно применение к правоотношениям сторон положений договора в редакции истца, а именно пункта 5.4. договора, предусматривающего начисление пени в размере 0,3% от суммы задолженности за каждый день задержки платежа. Кроме того, как указывает ответчик, арбитражным судом первой инстанции также не учтено то обстоятельство, что размер взыскиваемой истцом неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства. Также судом оставлен без внимания довод ответчика о необходимости направления настоящего дела по подсудности в Арбитражный суд Пермского края. Судом незаконно отклонено заявление о фальсификации доказательств: отклонив по формальным основаниям ходатайство ответчика о фальсификации доказательств, о назначении экспертизы, суд, по существу, не обеспечил баланса прав сторон как в материально-правовом, так и в процессуально-правовом смысле, ограничив ответчика в процессуальных правах и возможностях доказывания фактов, на которые тот ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Через электронный сервис «Мой Арбитр» от ООО «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны явку полномочных представителей не обеспечили.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителей в порядке статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

По правилам части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от ООО «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» не поступило возражений против проверки решения в обжалуемой части, апелляционный суд на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ проверяет законность и обоснованность решения суда только в  обжалуемой заявителем части.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, считает необходимым решение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что 24.03.2014 между ООО «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» и ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР» был заключен договор №2514/СМО, по которому ООО «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» (поставщик) обязался поставить по ранее согласованной с ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР» (покупатель) заявке, а ответчик принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в счетах – фактурах и накладных, которые оформляются на каждую партию товара и являются неотъемлемой частью договора.

Заявка делается продавцу устно, посредством факсимильной связи по номеру факса поставщика, указанному в реквизитах сторон, или посредством электронной почты, электронного магазина. Соответствие поставленного товара условиям заявки удостоверяется при приемки товара, и подтверждается подписями представителей обеих сторон в товарных накладных по форме ТОРГ-12. В случае, если товар не соответствует условиям заявки, представитель покупателя вправе такой товар не принимать, если же товар принят, то он считается поставленным в рамках настоящего договора. (пункт 1.2 договора).

Пунктом 8.2 договора стороны предусмотрели, что документы, переданные по факсимильной связи или по средствам электронной почты, заверенные печатями и/или подписанные договаривающимися сторонами, принимаются до замены их в течение 5 календарных дней, как подлинные документы, если сторонами не подписано иное соглашение об использовании факсимильного воспроизведения подписей.

Согласно пункту 8.3 договора все споры и разногласия вытекающие из настоящего договора подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Белгорода.

Исполняя условия договора истец поставил ответчику товар на сумму 404 575 рублей 50 копеек по цене и в количестве, указанных в товарных накладных.

Пунктом 5.1 договора оплата товара предусмотрена в течение 14 календарных дней с соответствующей поставки.

Ответчик обязательство по оплате товара исполнил ненадлежащим образом, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд области с рассматриваемым иском.

Проанализировав представленные материалы дела, судебная коллегия полагает требования истца в части взыскания с ответчика договорной неустойки подлежащими  удовлетворению в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц,  которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса РФ).

В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.

Из материалов дела следует, 24.03.2014 между ООО «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» и ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР» был заключен договор №2514/СМО, по которому ООО «ЭЛЕКТРОПРОМСНАБ» (поставщик) обязался поставить по ранее согласованной с ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР» (покупатель) заявке, а ответчик принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам, указанным в счетах – фактурах и накладных, которые оформляются на каждую партию товара и являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с частью 2 статьи  307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса РФ к договору поставки товаров применяются положения, предусмотренные настоящим параграфом 1 главы 30 названного Кодекса, если иное не предусмотрено правилами об этом виде договора.

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи  455 Гражданского кодекса РФ ).

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

При этом по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

С учетом изложенного при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в договоре, оформленном в виде одного документа, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами; статей 454, 465 Гражданского кодекса РФ), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В качестве основания незаключенности договора №2514/СМО от  24.03.2014 ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР» указывает на отсутствие воли ответчика на подписание договора, ввиду его подписание от имени ответчика неуполномоченным лицом.

Между тем, подпись лица к числу существенных условий договоров данного вида не относится, следовательно, подписание договора  со стороны ответчика неуполномоченным лицом не является основанием для признания договора незаключенным, как это указано в апелляционной жалобе.

Из содержания договора №2514/СМО от  24.03.2014 видно, что сторонами достигнуто согласие по всем существенным условиям договора поставки. На договоре имеется печать ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР».

Со стороны ответчика воля на подписание спорного договора присутствовала, договор был исполнен, юридические последствия, предусмотренные законом для данного вида договоров, для общества наступили.

В силу части 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 161 АПК РФ и исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, обоснованно отказал в удовлетворении заявления о фальсификации, указав на то, что истец фактически оспаривает не сам факт подписания договора, а то обстоятельство, что указанные документы не подписаны  директором ООО «ЭНЕРГОПАРТНЕР» Дружининой Л.Ф., однако данный довод подлежит оценке наряду с иными доказательствами по делу.

Рассматривая заявление о фальсификации доказательств суд вправе делать выводы об установлении факта фальсификации или не установлении не только по результатам экспертизы, но и путем сопоставления имеющихся в деле доказательств.

Согласно положениям пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг,