Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2015 по делу n А14-2369/2015. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июня 2015 года                                        Дело № А14-2369/2015

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2015 года

Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                              Сурненкова А.А.,

судей                                                                                         Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                   Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева»: Садовникова Андрея Валентиновича, представителя по доверенности № 164 от 05.05.2015;

от открытого акционерного общества «Воронежское машиностроительное объединение»: представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г. по делу № А14-2369/2015 (судья И.А. Щербатых), принятое по иску Федерального государственного унитарного предприятия «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» (ОГРН 1027739198090, ИНН 7730052050) к открытому акционерному обществу «Воронежское машиностроительное объединение» (ОГРН 1023601552370, ИНН 3650004819) об обязании внести запись в реестр акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Федеральное государственное унитарное предприятие «Государственный космический научно-производственный центр имени М.В. Хруничева» (далее – истец, ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева») обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерном обществу «Воронежское машиностроительное объединение» (далее – ответчик, ОАО «ВМО») об обязании держателя реестра акционеров ответчика внести в реестр акционеров изменения в сведения об акционере общества, а также взыскать 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.03.2015 г.

Представитель ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание представители ОАО «Воронежское машиностроительное объединение» не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ответчика о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы (с учетом пояснений к ней), заслушав пояснения представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом первой инстанции, ОАО «ВМО» зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.1999 Администрацией города Воронежа, регистрационный номер 3665/114957. Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 04.11.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о юридическим лице ОАО «ВМО» за ОГРН 1023601552370.

Согласно представленным истцом сведениям ЕГРЮЛ в отношении ОАО «ВМО» по состоянию на 20.02.2015, одним из учредителей ОАО «ВМО» являлось Федеральное государственное унитарное предприятие «Воронежский механический завод» (ОГРН 1023602457922, ИНН 3665011939). При этом, в представленных истцом сведениях ЕГРЮЛ указано, что в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях акционерного общества, а не о его акционерах. Сведения об акционерах общества отражаются в реестре акционеров, держателем которого является само общество или регистратор.

Держателем реестра акционеров ОАО «ВМО» согласно сведениям ЕГРЮЛ по состоянию на 20.02.2015, является само общество, о чем 21.11.2006 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Из пункта 1.1 устава ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», утвержденного распоряжением Федерального космического агентства от 13.08.2010 № АП-191, следует, что ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» создано в соответствии с распоряжением Президента Российской Федерации от 07.06.1993 № 421-рп и постановлением Правительства Российской Федерации от 09.01.1994 № 5 на базе Машиностроительного завода имени М.В. Хруничева и Конструкторского бюро «Салют» и является их правопреемником.

ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» является также правопреемником реорганизованных в соответствии с распоряжением Министерства государственного имущества Российской Федерации от 12.05.1999 № 663-р «О реорганизации ГКНПЦ имени М.В. Хруничева и КБ «Арматура», «Указом Президента Российской Федерации от 03.02.2007 № 127 «О ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» и распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.02.2007 № 185-р юридических лиц, в том числе Федерального государственного унитарного предприятия «Воронежский механический завод» (ул. Ворошилова, д. 22, г.Воронеж, 394055).

Указанное обстоятельство подтверждается также представленными истцом сведениями ЕГРЮЛ в отношении ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» по состоянию на 20.02.2015, согласно которым 29.12.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2077764815918, согласно которой Федеральное государственное унитарное предприятие «Воронежский механический завод» является правопредшественником ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева».  

В письме № 1124-16/128 от 11.09.2014, адресованном ОАО «ВМО», ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» просил ответчика в связи с реорганизацией Федерального государственного унитарного предприятия «Воронежской механический завод» в форме присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества и представить истцу выписку из реестра акционеров общества.

Как указано в представленной истцом копии письма № 1124-16/128 от 11.09.2014, к письму были приложены следующие документы:

- анкета зарегистрированного лица,

- копия карточки с образцами подписей,

- копия Указа Президента РФ от 03.02.2007 № 127,

- копия Распоряжения Правительства РФ от 19.02.2007 № 185-р,

- копия приказа от 12.08.2014 № 659/К,

- копия свидетельства о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002 от 18.09.2002 бланк серия 77 № 000798590,

- копия уведомления о постановке на учет в налоговом органе в качестве крупнейшего налогоплательщика от 17.07.2007,

- копия свидетельства о постановке на учетом в налоговом органе по месту нахождения налогоплательщика,

- копия устава и свидетельство,

- копии изменений в устав и свидетельств о внесении записи в ЕГРЮЛ,

- копия информационного письма об учете в Статреестре Росстата,

- копия приказа от 30.07.2010 № 459/к,

- копия доверенности от 12.12.2013 № 309/148.

На копии указанного письма имеется рукописная надпись о направлении 12.09.2014 в 2 адреса.

В письме № 1286-16/128 от 20.10.2014, адресованном ОАО «ВМО», ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» указало, что 11.09.2014 за № 1124-16/128 в адрес ответчика было направлено обращение о внесении изменений в реестр акционеров ОАО «ВМО» в связи с реорганизацией Федерального государственного унитарного предприятия «Воронежский механический завод» в форме присоединения к ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева», и просило направить в адрес филиала ФГУП «ГКНПЦ им. М.В. Хруничева» выписку из реестра акционеров ОАО «ВМО».

Ссылаясь на уклонение ответчика как держателя реестра акционеров от выполнения обязанности по внесению изменений в реестр акционеров, связанных с реорганизацией в форме преобразования одного из акционеров общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В соответствии с п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг.

Согласно ст. 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В силу ст. 29 названного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету. С учетом изложенного, наличие или отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

В соответствии со ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Согласно ст. 45 Федерального закона «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

В силу ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра проводит операции в реестре, связанные с переходом прав на ценные бумаги, на основании распоряжения зарегистрированного лица о передаче ценных бумаг или на основании иных документов, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации являются основанием для перехода прав на ценные бумаги, а при размещении ценных бумаг - на основании распоряжения эмитента ценных бумаг, если иное не предусмотрено федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Требования к содержанию распоряжений о проведении операции в реестре устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Держатель реестра не вправе предъявлять дополнительные требования при проведении операции в реестре, помимо установленных настоящим Федеральным законом и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отказ или уклонение от проведения операции в реестре не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Пунктом 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27, предусмотрено, что регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если: предоставлены все документы, необходимые в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы содержат всю необходимую в соответствии с настоящим Положением информацию; количество ценных бумаг, указанных в передаточном распоряжении или ином документе, являющемся основанием для внесения записей в реестр, не превышает количества ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги; осуществлена сверка подписи зарегистрированного лица или его уполномоченного представителя