Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А64-7805/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

общественного питания и бытового обслуживания).

Доказательств того, что до совершения оспариваемой сделки ООО «Вектор» произведены какие-либо работы и понесены расходы, связанные со строительством на земельном участке, а дальнейшая деятельность ООО «Вектор» стала затруднительна и фактически прекращена ввиду передачи прав и обязанностей по договору аренды, суду не представлено.

Кроме того, об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судом области установлено, что в счет оплаты переданных прав и обязанностей по договору Семисотновым Р.Г. выплачена ООО «Вектор» компенсация в размере 2000000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.11.2011 №01946 и сторонами не оспаривается. Впоследствии соглашением, заключенным между арендатором и Семисотновым Р.Г., от 15.11.2013 в договор аренды от 19.11.2010 №369 внесены изменения, в частности продлен срок аренды по 15.11.2016, в связи с чем, при данных условиях достаточных доказательств того, что общество получило неравноценное предоставление истцом не представлено.

В ходе рассмотрения настоящего дела ходатайств в порядке ст. 82 АПК РФ на предмет оценки права аренды при соответствующих условиях сторонами не заявлялось.

На основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В пункте 26 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 г. № 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 г. № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Установив на основании исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, что истец должен был узнать о нарушении своего права из постановления УМВД России по г. Тамбову об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.07.2013 г., но при этом обратился в суд с иском 10.12.2014 г., арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о предъявлении иска за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком. И на этом основании обоснованно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Отказывая в удовлетворении заявленного Петренко Ю.В. требования, арбитражный суд области правомерно исходил из того, что истец документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением оспариваемой сделки, не доказал, что сделка является крупной и, что её совершение повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО «Вектор» и истца.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных Петренко Ю.В. исковых требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.

Довод, изложенный в апелляционной жалобе о неверном исчислении начала срока исковой давности, подлежит отклонению, как опровергающийся материалами дела. При этом, применение срока исковой давности является самостоятельным, но не единственным правовым основанием для отказа в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы о том, что Семисотнов Р.Г. действовал недобросовестно и неразумно, не мог не знать о наличии убытков у общества при отчуждении права аренды, не может быть принят во внимание, как неоснованный на материалах дела. Фактические обстоятельства по делу, свидетельствуют о том, что Семисотнову Р.Г. был представлен протокол собрания учредителей ООО «Вектор» от 21.02.2012 №2, согласно которому участники общества Хребтова Н.С. и Петренко Ю.В. одобрили единогласно решение о передаче права аренды земельного участка по ул. Киквидзе, 116 В, Семисотнову Р.Г. Данный протокол не оспорен, не признан недействительным.

Кроме того, оплачивая ООО «Вектор» компенсацию в размере 2000000,00 руб., что подтверждается платежным поручением от 24.11.2011 №01946, к Семисотнову Р.Г. перешли права по договору аренды от 19.11.2010 г. № 369, в соответствии с которым земельный участок предоставлен на срок с 15.11.2010 г. по 15.11.2013 г., т.е. на дату оплаты до окончания срока договора аренды оставалось менее 2 лет, при том, что до совершения оспариваемой сделки ООО «Вектор» произведены какие-либо работы и понесены расходы, связанные со строительством на земельном участке. При таким обстоятельствах довод апелляционной жалобы подлежит отклонению как неподтвержденный материалами дела.

Вывод суда первой инстанции о недоказанности неравноценности предоставления по сделке является законным и обоснованным.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нереальности оплаты по оспариваемой сделке также является необоснованным. При этом, в суде первой инстанции истцом не оспаривалась действительность выплаченной компенсации по соглашению в размере 2 000 000 руб. Более того, в бухгалтерском балансе ООО «Вектор» указано, что право аренды на спорный земельный участок являлось единственным активом общества. В платежном поручении совпадает сумма, получатель, наименование платежа, что в полной мере позволяет отождествить, по какому обязательству произведена оплата.

Оснований полагать обратное заявителем не представлено ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Каких-либо иных доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.02.2015 года по делу № А64-7805/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Петренко Юрия Владимировича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                  А.А. Сурненков

судьи                                                                                            Н.Л. Андреещева

                                                                                              Е.В. Маховая