Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2015 по делу n А64-7805/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

26 мая 2015 года                                                            Дело № А64-7805/2014

г. Воронеж                                                                                                        

        Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2015 года

        Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2015 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи                                         Сурненкова А.А.,

судей                                                                                     Андреещевой Н.Л.,

                                                                                               Маховой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барбашиной М.С.,

при участии:

от Семисотнова Романа Геннадьевича: Лаурсон Веры Владимировны, представителя по доверенности 34 АА № 1131764 от 15.01.2015 г.;

от Петренко Юрия Владимировича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО «Вектор»: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от Комитета земельных ресурсов и землепользования администрации г. Тамбова: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Хребтовой Натальи Сергеевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петренко Юрия Владимировича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.02.2015 года по делу № А64-7805/2014 (судья Т.В. Егорова), принятое по иску Петренко Юрия Владимировича к ООО «Вектор» (ОГРН 1086829011521, ИНН 6829051897), Семисотнову Роману Геннадьевичу, третьи лица: Комитет земельных ресурсов и землепользования администрации г. Тамбова, Хребтова Наталья Сергеевна о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Петренко Юрий Владимирович, г. Тамбов обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Вектор», п. Строитель Тамбовской области, Семисотнову Роману Геннадьевичу, г. Волгоград, о признании недействительным соглашения от 23.03.2012 г., заключенного между ООО «Вектор» и Семисотновым Р.Г., о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 19.11.2010 г. № 369, заключенному между Комитетом земельных ресурсов и землепользования администрации г. Тамбова, и ООО «Вектор», Тамбов.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Комитет земельных ресурсов и землепользования администрации г. Тамбова, Хребтова Наталья Сергеевна.

Определением арбитражного суда от 11.12.2014 г. по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области совершать какие-либо регистрационные действия, связанные с земельным участком общей площадью 2362 кв.м., с кадастровым номером 68:29:0312001:1146, расположенным по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 116В.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.02.2015 г. в иске отказано. Отменены обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тамбовской области совершать какие-либо регистрационные действия, связанные с земельным участком общей площадью 2362 кв.м., с кадастровым номером 68:29:0312001:1146, расположенным по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 116В, принятые определением арбитражного суда от 11.12.2014 г.

Не согласившись с указанным решением, Петренко Юрий Владимирович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.02.2015 г. отменить и принять новый судебный акт.

Представитель Семисотнова Романа Геннадьевича в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, указанным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Петренко Юрии Владимирович, ООО «Вектор», Комитет земельных ресурсов и землепользования администрации г. Тамбова, Хребтова Наталья Сергеевна, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Учитывая то, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «Вектор» являются Петренко Ю.В. с 50% долей уставного капитала, Хребтова Н.С. с 50% долей уставного капитала, размер уставного капитала составляет 10000,00 руб., от имени юридического лица без доверенности на момент спорных правоотношений действовал Хребтов А.И.

На основании протокола приема заявок на участие в аукционе от 15.11.2010 г. № 74 между Комитетом земельных ресурсов и землепользования администрации города Тамбова (арендодатель) и ООО «Вектор» (арендатор) заключен договор аренды от 19.11.2010 г. № 369 земельного участка под строительство гостиничного комплекса с кадастровым № 68:29:03 12 001:1146, общей площадью 2362 кв.м., расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 116В (далее – договор аренды).

В соответствии с п. 2.1 договора аренды срок аренды земельного участка устанавливается сроком на 3 года с 15.11.2010 г. по 15.11.2013 г. В силу п. 3.1 договора размер арендной платы за землю с 15.11.2010 г. по 15.11.2013 г. составляет 3400037,00 руб. и подлежит оплате до 29.11.2010 г.

Согласно акту приема-передачи арендодатель передал, а арендатор принял на условиях аренды согласно протоколу приема заявок на участие в аукционе от 15.11.2010 г. № 74 земельный участок с кадастровым № 68:29:03 12 001:1146, общей площадью 2362 кв.м., расположенный по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 116В, для использования под строительство гостиничного комплекса с 15.11.2010 г.

Платежными поручениями от 23.03.2011 г. № 4, от 25.02.2011 г. № 3, от 28.01.2011 г. № 2, от 25.01.2011 г. № 1, от 27.12.2010 г. № 2, от 16.11.2010 г. № 102, от 24.12.2010 г. № 1 обязательства по оплате арендной платы по договору аренды в указанном размере ООО «Вектор» исполнены.

Постановлением администрации города Тамбова от 02.02.2012 г. № 702 изменен вид разрешенного использования земельного участка под строительство центра многофункционального использования (земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания).

По результатам рассмотрения заявлений генерального директора ООО «Вектор» Хребтова А.И. и Семисотнова Р.Г. постановлением администрации города Тамбова от 21.03.2012 г. № 2158 ООО «Вектор» разрешена передача прав и обязанностей по договору аренды от 19.11.2010 г. № 369 Семисотнову Р.Г.

С согласия арендодателя от 23.03.2012 г. между ООО «Вектор» и Семисотновым Р.Г. заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 19.11.2010 г. № 369 земельного участка с кадастровым №68:29:03 12 001:1146, общей площадью 2362 кв.м., расположенного по адресу: г. Тамбов, ул. Киквидзе, 116В, в силу п. 4 которого Семисотнов Р.Г. выплачивает ООО «Вектор» компенсацию в сумме 2000000,00 руб. (далее – соглашение о передаче прав и обязанностей по договору). Обязательства по оплате ООО «Вектор» компенсации Семисотновым Р.Г. исполнены, что подтверждается платежным поручением от 24.11.2011 г. № 01946 на сумму 2000000,00 руб.

Соглашением от 15.11.2013 г. в договор аренды от 19.11.2010 г. № 369 внесены изменения, в частности продлен срок аренды по 15.11.2016 г., установлен годовой размер арендной платы в размере 218428,93 руб. Исполнение обязательств по оплате арендной платы по договору Семисотновым Р.Г. подтверждается платежными поручениями от 20.12.2013 г. № 850, от 25.02.2014 г. № 178, от 25.02.2014 г. № 179, от 25.03.2014 г. № 278, от 23.04.2014 г. № 358, от 28.05.2014 г. № 461, от 19.06.2014 г. № 538, от 24.07.2014 г. № 686, от 26.08.2014 г. № 875, от 25.09.2014 г. № 970, от 28.10.2014 г. № 1031.

Указанные сделки зарегистрированы в установленном законом порядке.

Петренко Ю.В. ссылается на невозможность ранее обратиться в суд с иском, поскольку сторона по сделке ООО «Вектор» была ликвидирована. Решением от 09.10.2014 г., дополнительным решением от 31.10.2014 г. Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-3847/2013 государственная регистрация прекращения деятельности ООО «Вектор», в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников), произведенной 17.05.2012 г. за государственным регистрационным номером 2126829046100, признана недействительной, Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Тамбову обязана восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись об обществе с ограниченной ответственностью «Вектор»; признаны недействительными следующие регистрационные записи, внесенные в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Вектор» (ОГРН 1086829011521, ИНН 6829051897): запись за государственным регистрационным номером 2126829006071 от 20 января 2012 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица, запись за государственным регистрационным номером 2126829006082 от 30 января 2012 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора, запись за государственным номером 2126829038334 от 26 апреля 2012 года о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

По мнению истца, при заключении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору нарушен порядок заключения крупных сделок, что послужило основанием для обращения с рассматриваемым иском.

Частью 1 статьи 4 АПК РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как следует из положений статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из сделок.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 27 Земельного кодекса РФ оборот земельных участков осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

Согласно п. 1 ст. 25 Земельного кодекса РФ права на земельные участки возникают по основаниям, установленным гражданским законодательством, федеральными законами, и подлежат государственной регистрации в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 21.07.1997 №122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 2 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Из разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 г. № 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами