Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2015 по делу n А08-9032/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

19 мая 2015 года                                                            Дело № А08-9032/2014

г. Воронеж                                                                                                            

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 мая 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                           Сурненкова А.А.,

судей                                                                                      Колянчиковой Л.А.,                

                                                                                                Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от Мартынова Николая Михайловича: Мишина Евгения Витальевича, представителя по доверенности 68 АА № 0542152 от 08.08.2014;

от ООО «МигСтар-Трейд»: Горбачевой Инны Александровны, представителя по доверенности № 276 от 22.12.2014;

от Межрайонной ИФНС России № 4 по Белгородской области: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Руденко Виктории Викторовны: Руденко Виктории Викторовны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мартынова Николая Михайловича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2015 года по делу № А08-9032/2014 (судья Ю.В. Мирошникова), принятое по исковому заявлению Мартынова Николая Михайловича к ООО «МигСтар-Трейд» (ИНН 3128038797, ОГРН 1023102362140), Межрайонной ИФНС России № 4 по Белгородской области (ИНН 3128001998, ОГРН 1043109215050), третье лицо: Руденко Виктория Викторовна о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Мартынов Н. М. обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском с учетом уточнённых требований к ООО «МигСтар-Трейд», Межрайонной ИФНС России № 4 по Белгородской области о признании недействительным решений общего собрания участников ООО «МигСтар-Трейд» от 01 июля 2013 года, оформленные протоколом № 1 от 01.07.2013 г.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2015 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением от 16.02.2015 г., Мартынов Николай Михайлович обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Представитель Мартынова Николая Михайловича в судебном заседании  поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «МигСтар-Трейд» и Руденко Виктория Викторовна в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, указанным в отзывах с приложениями документов в качестве возражений на доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание представитель налогового органа не явился. В материалах дела имеются сведения о его надлежащем извещении о месте и времени судебного заседания.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствии неявившегося лица.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 16.02.2015 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Мартынова Н.М. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, участниками ООО «МигСтар-Трейд» являются Мартынов Николай Михайлович (владеющей долей в уставном капитале общества в размере 50%) и Руденко Виктория Викторовна (с долей в размере 50%).

01.07.2013 г. состоялось общее собрание участников ООО «МигСтар-Трейд» с повесткой дня об увольнении с должности директора Мартынова Н.М. и об избрании директора общества.

Согласно протоколу от 01.07.2013 г. на общем собрании участников ООО «МигСтар-Трейд» присутствовал генеральный директор ООО «МигСтар-Трейд», владеющий долей в уставном капитале общества в размере 50%. Мартынов Н.М., Руденко В.В. с долей в уставном капитале – 50%.

На собрании 01.07.2013 г. участниками общества ООО «МигСтар-Трейд» принято решение об увольнении с должности директора Мартынова Н.М., на должность директора общества с 01.07.2011 г. назначен Мальцев Виктор Яковлевич.

Протокол подписан Мартыновым Н.М. и Руденко В.В.

Полагая, что спорное решение принято с нарушением установленного порядка проведения собрания участников общества, поскольку собрание было проведено без уведомления участника общества Мартынова Н.М., истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований Мартынова Н.М, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Согласно пункту 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Компетенция общего собрания участников общества в соответствии со статьей 33 названного закона определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Из материалов дела видно, что ООО «МигСтар-Трейд» заявило о применении срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Судом первой инстанции установлено, что с 01.07.2013 г. руководство текущей деятельностью общества Мартыновым Н.М. не осуществлялось.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы не представлено.

Установив фактические обстоятельства по делу, оценив имеющиеся в деле доказательства, суд области пришел к верному выводу о том, что истец о принятом 01.07.2013 г. общим собранием участников ООО «МигСтар-Трейд» решении узнал не позднее 01.07.2013 г. - даты подписания трудового договора с новым директором общества – Мальцевым В.Я.

С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 29.10.2014 г., то есть с пропуском сокращенного срока исковой давности, установленного пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности на обжалование решения участников ООО «МигСтар-Трейд» от 01.07.2013 г., что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что согласно статье 34 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Пунктами 16.2.14, 16.2.15 устава ООО «МигСтар-Трейд» предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Следовательно, общее собрание участников ООО «МигСтар-Трейд» по итогам 2013 года должно было быть проведено не позднее 30.04.2014 г.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Таким образом, истец, как участник общества, не проявил должной разумности и осмотрительности, не воспользовался правами участников общества.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по рассмотренному делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод апелляционной жалобы о том, что истец узнал о своем нарушенном праве 10.09.2014 г., в связи с представленной Межрайонной ИФНС России № 3 по Белгородской области копией