Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2015 по делу n А64-5634/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

повестку дня общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

В силу п. 1 ст. 65 ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся, в частности, следующие вопросы:

- созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона;

- утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

В соответствии со ст. 64 ФЗ «Об акционерных обществах», в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

В ЗАО «Сампурская ДСПМК» совет директоров (наблюдательный совет) не сформирован.

Пунктом 14.11 Устава ЗАО «Сампурская ДСПМК» (в редакции от 11.05.2012 г. действовавшей на момент принятия оспариваемого по настоящему иску решения общего собрания акционеров по протоколу от 06.06.2014г.) определено, «решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Генерального директора общества».

Пунктом 14.27 Устава ЗАО «Сампурская ДСПМК»  (в редакции от 11.05.2012 г.) определено, что председателем общего собрания является генеральный директор.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае, ответчиком не представлены доказательства принятия решения о проведении общего собрания акционеров общества 06.06.2014 г. и проведения общего собрания надлежащим лицом или органом общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров, об утверждении его повестки дня и других вопросов, отнесенных к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров.

Кроме того, в соответствии с п. 1ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Пунктом 14.21 Устава ЗАО «Сампурская ДСПМК» также предусмотрено, что список лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, составляется Реестродержателем общества на основании данных Реестра акционеров общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы, ответчиком не представлен доказательств надлежащего составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества 06.06.2014 г. и, соответственно, определения кворума для проведения общего собрания акционеров.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суд первой инстанции верно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Шишова М.В.

Доводы апелляционной жалобы акционера о том, что при организации и проведении общем собрании акционеров общества 06.06.2014 г. не было допущено никаких нарушений в соответствии с представленными дополнительно документами, судебная коллегия отклоняет как несоответствующие материалам дела и нормам права.

Отклоняется как неподтвержденный документально довод жалобы акционера о том, что порядок созыва, ознакомления с материалами собрания, предоставление бюллетеней для голосования  - не были нарушены, поскольку ответчиком не представлены доказательства принятия решения о проведении общего собрания акционеров общества 06.06.2014 г. и проведения общего собрания надлежащим лицом или органом общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров, об утверждении его повестки дня и других вопросов, в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров. Нарушены положения п. 1ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах», пункта 14.21 Устава ЗАО «Сампурская ДСПМК» - список лиц имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, составляется Реестродержателем общества на основании данных Реестра акционеров общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании.

Ни в суд области, ни в суд апелляционной инстанции таких доказательств представлено не было.

Дополнительно представленные документы от Л.М. Ветровой не опровергают сделанные судом области выводы, а, напротив, свидетельствует о правильности его выводов.

Доводы жалоб о том, что не представлено никаких доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемым собранием, судебная коллегия отклоняет, соглашаясь с выводами суда области в указанной части в полной мере. По мнению судебной коллегии обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы, заявленные в апелляционных жалобах, судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционных жалобы и отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 22.12.2014 г. не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 22.12.2014 года по делу № А64-5634/2014 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ЗАО «Сампурская ДСПМК»,  акционера ЗАО «Сампурская ДСПМК» Ветровой Лидии Михайловны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                               А.А. Сурненков

судьи                                                                                         Е.В. Маховая

                                                                                           Л.А. Колянчикова