Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А08-2956/2009. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

style="text-align:center"> 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный Суд

постановлениЕ

22 апреля 2015 г.                                                            Дело № А08-2956/2009

г. Воронеж 

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2015 года

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2015 года

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                    Владимировой Г.В.,

судей                                                                               Потаповой Т.Б.,

                                                                                         Седуновой И.Г.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Гончаровой О.В.,

при участии:

от Поповой Евдокии Федоровны: Попова Евдокия Федоровна, паспорт РФ,

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Поповой Евдокии Федоровны на определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 по делу № А08-2956/2009 (судья Кощин В.Ф.) по заявлению Поповой Евдокии Федоровны о взыскании с ООО «НЕФТО» убытков в размере 56 638 208 руб., о признании требований Поповой Е.Ф. обоснованными в размере 56 638 208 руб. и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов,

УСТАНОВИЛ:

Попова Евдокия Федоровна (далее – Попова Е.Ф., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о взыскании с ООО «НЕФТО» убытков в размере 56 638 208 руб., о признании требований Поповой Е.Ф. обоснованными в размере 56 638 208 руб. и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

После уточнения требований Попова Е.Ф. просила суд признать обоснованными её требования к ООО «НЕФТО» в размере 6 074 150 руб.  убытков по основному долгу и 48 919 767 руб. убытков, а всего 54 993 917 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 по делу № А08-2956/2009 в удовлетворении заявления Поповой Е.Ф. было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Попова Е.Ф. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила определение арбитражного суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании Попова Е.Ф. доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней поддержала.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Выслушав пояснения заявителя, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения жалобы Поповой Е.Ф. и отмены определения арбитражного суда области не имеется в связи со следующим.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, определением Арбитражного суда Белгородской области от 03.08.2009 заявление Поповой Е.Ф. о признании должника ООО  «НЕФТО» банкротом признано обоснованным, в отношении ООО  «НЕФТО» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Разинков Ю.П.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 24.12.2009 ООО «НЕФТО» признано несостоятельным, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев, в качестве источника покрытия расходов при проведении ликвидационных процедур определено согласие кредитора на финансирование процедуры банкротства.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.02.2011 конкурсный управляющий ООО  «НЕФТО»  Разинков Ю.П. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 24.02.2011 конкурсным управляющим ООО «НЕФТО»  утвержден Злобин К.П.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 01.12.2011 конкурсный управляющий ООО  «НЕФТО» Злобин К.П. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 30.01.2012 конкурсным управляющим ООО «НЕФТО»   утвержден Евстигнеев А.Г.

Процедура конкурсного производства в отношении ООО «НЕФТО» неоднократно продлевалась.

Свои требования Попова Е.Ф. мотивировала тем, что заявленная сумма 54 993 917 руб. представляет собой неисполненное ООО «НЕФТО» в установленный законом срок денежное обязательство в размере 6 074 150 руб. по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе ее из состава участников, состоявшемся 14.07.2004. Занижение чистых активов ООО «НЕФТО» в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2004 на 24 296,6 тыс. руб. повлекло занижение действительной стоимости доли, принадлежащей Поповой Е.Ф., что в свою очередь, повлекло убытки в размере 6 074 150 руб. Несвоевременная выплата вышеуказанных денежных средств, по мнению заявителя, также повлекла и причинение убытков в размере 48 919 767 руб., которую заявитель обосновывает представленным в материалы дела расчетом.

Отказывая в удовлетворении требования Поповой Е.Ф., арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со статьей 100, пунктом 1 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования кредиторов к должнику, заявленные в ходе конкурсного производства, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно положениям абзаца 8 статьи 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов; граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда; имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Для целей же законодательства о банкротстве под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию (абзац 4 статьи 2 Закона о банкротстве).

С учетом вышеизложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование Поповой Е.Ф. о выплате действительной стоимости доли не вытекает из гражданско-правовой сделки либо иного предусмотренного ГК РФ или бюджетным законодательством Российской Федерации основания, а представляет собой требование, вытекающее из ее участия в ООО «НЕФТО» и связано с возложением на должника обязанности выплатить заявителю действительную стоимость доли в уставном капитале, причитающуюся ей в связи с выходом из состава участников должника.

Такой же характер носит и требование Поповой Е.Ф. о включении в реестр требований кредиторов должника 48 919 767 руб., заявленное с учетом положений статьи 142 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Между тем, в соответствии с положениями абзаца 5 п. 1 ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

В соответствии с п. 7 ст. 63, п. 1 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества в случае его ликвидации вправе получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно положениям п. 1 ст. 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после завершения расчетов с другими кредиторами.

Из совокупности анализа положений пункта 7 статьи 63, абзаца 5 пункта 1 статьи 67 ГК РФ, абзаца 8 статьи 2, абзаца 5 пункта 1 статьи 63, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота; участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами (Постановление Президиума ВАС РФ от 30.11.2010 № 10254/10).

 В этой связи учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя (участника) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Расчет убытков составлен заявителем на основании исследования (заключения) специалиста-эксперта Павлюченко Е.Ю. № 90 от 18.10.2012, которым установлено  занижение чистых активов ООО «НЕФТО» в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2004 на 24 296,6 тыс. руб., что в свою очередь повлекло занижение действительной стоимости доли, принадлежащей Поповой Е.Ф.

Вместе с тем, материалами дела установлено, что задолженность общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале перед Поповой Е.Ф. погашена в полном объеме в 2009 году.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.05.2013 по делу N А08-526/2013, вступившим в законную силу, производство по делу по заявлению Поповой Е.Ф. о признании баланса ООО "Нефто" за 2004 год недостоверным, - прекращено.

В удовлетворении заявления Поповой Е.Ф. в пересмотре судебного акта о взыскании в её пользу действительной стоимости доли в уставном капитале  ООО «НЕФТО» по вновь открывшимся обстоятельствам, в качестве которых Попова Е.Ф. ссылалась на исследование (заключение) специалиста-эксперта Павлюченко Е.Ю. № 90 от 18.10.12, определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 28.03.2013 отказано.

Иных оснований для перерасчета действительной стоимости доли Поповой Е.Ф.  в уставном капитале ООО «НЕФТО» исходя из заключения  специалиста-эксперта Павлюченко Е.Ю. № 90 от 18.10.2012, заявителем не представлено.

Кроме того, как установил суд первой инстанции, имущества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, на часть которого участники (акционеры) должника могли бы претендовать, конкурсным управляющим в ходе мероприятий конкурсного производства не выявлено. Имущество (АЗС, транспортные средства, мебель, нефтепродукты), которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства, также не установлено.

Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суду не представлено.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что оснований для удовлетворения требования Поповой Е.Ф. не имеется.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель не привел.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, аналогичны обоснованно отклоненным доводам, приводимым в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, фактически сводятся к их повторению и направлены на переоценку доказательств и выводов суда при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что при изложенных выше обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Поповой Е.Ф.  без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.02.2015 по делу № А08-2956/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу Поповой Евдокии Федоровны - без удовлетворения.   

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

  Председательствующий судья                                 Г.В. Владимирова

Судьи                                                                          Т.Б. Потапова

                                                                                               И.Г. Седунова