Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2015 по делу n А64-6505/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт

МТЗ-82.1, гос. номер 9457 та, 2001 г.; Трактор колесный К701, гос. номер 5950 то, 1990 г.; Трактор колесный К-700Т-02-СХ, гос. номер 6351 то, 2003 г.; Трактор гусеничный ДТ-175, гос. номер 8472 тн, 1989 г.; Трактор гусеничный Т-70СМ, гос. номер 3363 то, 2002 г.; Трактор гусеничный Т-70СМ, гос. номер 3580 тр, 2003 г.; Трактор гусеничный Т-70СМ, гос. номер 6521 тр, 2003 г.; Трактор гусеничный Т-70СМ, гос. номер 8374 тр, 2005 г.; Трактор гусеничный Т-70СМ-4, гос. номер 3289 тм, 2006 г.; Трактор гусеничный Т-150-05-09, гос. номер 4282 то, 2003 г.; Трактор гусеничный ОрТЗ-150Г-Я-01, гос. номер 4014 тм, 2006 г.; Трактор пропашной гусеничный Т-70С, гос. номер 3597 тр, 1986 г.; Самоходный опрыскиватель John Deere 4930, гос. номер 4502 тн, 2009 г.; Трактор New Holland T 8050, гос. номер 4499тн, 2008 г.; Погрузчик фронтальный Амкодор 342 В, гос. номер 6082тм, 2007 г.; Трактор колесный МТЗ-80.1, гос. номер 8339тр, 1999 г.; Агрегат сварочный АДД-402 М ЗУ1; Бензоколонка; Бензоколонка; Борона БЗС 1000; Борона БЗСС 1; Борона БЗСС 1; Борона БЗСС 1; Борона БЗСС 1; Ботвоуборочная машина БМ-6; Доочиститель ГД-6; Доочиститель ОГД-6; Емкость 10 куб. м; Емкость 5 куб. м; Жатка валковая ЖВН-6Б; Жатка валковая ЖНУ-6А; Зернометатель ЗМ-60; Зернометатель ЗМЭ-60; Зернопогрузчик КБН-2; Каток водоналивной 33 КГВП-6; Каток 3 ККШ-6; Каток ККШ-6; Компактомат К1570 PS 2А, 2008 г. ; Культиватор ИМТ 616,16; Культиватор КПС-4; Культиватор КПС-4; Культиватор КПС-4; Культиватор КПС-4; Культиватор КПС-4; Культиватор КПС-4Г; Культиватор КРН-5,6; Культиватор КРН-5,6; Культиватор КРНВ -5,6-0,2; Культиватор навесной УСМК-5,4-0,4; КультиваторУСМК-5,4; Модуль катков АДП-6.06.00; Опрыскиватель ОПТ 2500/24; Опрыскиватель ОПУ; Опрыскиватель ОПУ; Опрыскиватель ОПУ; Опрыскиватель ОПУ; Опрыскиватель ОПУ; Очиститель вороха; Плуг 8-40; Плуг 8-40; Плуг ПВН 5-35; Плуг ПЛН -4-3,5; Плуг полунавесной Lemken Eurodiamant 10 (7/1L100), 2006 г., зав №312193; Плуг ППН 4-3,5; Плуг ППН 4-3,5; Плуг ППН 5-3,5; Приспособление Змиевского для подсолнечника; Приспособление КПЦ-28; Противовес для трактора Т-70; Разбрасыватель мин удобрений zA-M-1500; Разбрасыватель мин удобрений zA-M-1500; Ротационная косилка дисковая Kuhn GMD 66 SEL, 2008 г.; Сеялка Ритм; Сеялка Ритм; Сеялка Ритм-1М; Сеялка Ритм-1М точного высева ЯКЛМ 271,0; Сеялка СЗ-3,6, 2005 г.; Сеялка СЗ-3,6А, 2005 г.; Сеялка СЗ-4, 2002 г.; Сеялка СЗ-5,4, 2001 г.; Сеялка ССТ-12; Сеялка ССТ-12В; Сеялка СУП-8; Сеялка С У ПН; Сеялка СУПН-8; Сеялка СУПН-8; Сеялка УСМК-5; Сортировка ОВС-25, 1993 г.; Сортировка ОВС-25, 1993 г.; Сцепка; Сцепка Гидрофиц СП ПК 10,8, 2004 г.; Сценка С-11; Сцепка СБ-18; Сцепка СБ-18; Сцепка СБ-18; Тележка с катками 70С; Весы автомобильные; Жатка - 320-6П; Копатель картофеля двухрядный ККЭ-2М; Косилка КРН 2.1; Машина для внесения твердых органических ММТ-9, 2005 г., зав. №109; Протравитель семян ПС-20КП; Тракторный прицеп 2 ПТС-4, 1992 г.; Тракторный прицеп 2 ПТС-4, 1993 г.; Тракторный прицеп 2 ПТС-4, 1983 г.; Дискатор БДМ 9х4П, 2007 г., зав. №4815; Жатка для уборки подсолнечника 740N; Культиватор компактомат К-930 PS 2A, 2008г, зав.№5717-01-01; Плуг оборотный Грегори Бессон SPSL9, 2006г, зав.№72319; Сеялка СТП РИТМ-1М; Агрегат дисковый почвообрабатывающий АДП-6; Колонки Genius, 2005 г.; Клавиатура Genius, 2009 г.; Компьютер LG, 2006 г.; Монитор LG 17, 2006 г.; Мышь Microsoft, 2008 г.; Шкаф, 2009 г.; Шкаф, 2009 г.; Стол, 2008 г.; Стол, 2008 г.; Стол, 2008 г.; Стул, 2010 г.; Стул, 2009 г.; Принтер Canon, 2009 г.; Холодильник Минск, 2000 г.; Влагомер, 2010 г.; Дебиторская задолженность ООО «Атлант».

15.11.2013 на официальном сайте газеты «Коммерсантъ» конкурсным управляющим Букой А.В. было размещено сообщение о проведении открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене по продаже указанного имущества ООО «Шуваево» в электронной форме на электронной торговой площадке ООО «МЭТС». Имущество ООО «Шуваево» было включено в Лот № 1.

Для участия в торгах по Лоту № 1 поступили заявки от ООО «ПродРезерв» и Тригубович Р.В., действующего на основании Агентского договора от 18.10.2013, заключенного с ООО «Цна».

В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах № 6845-ОАОФ от 24.12.2013 к участию в торгах был допущен Тригубович Р.В.

В связи с тем, что к участию в торгах допущен только один участник, организатором торгов было принято решение о признании торгов несостоявшимися (протокол о результатах торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Шуваево» № 6845-ОАОФ/1 от 25.12.2013).

25.12.2013 между ООО «Шуваево» и ООО «Цна» был заключен договор купли-продажи имущества, реализованного в результате проведения торгов.

31.03.2014 ООО «Цна» заключило с  ООО «Агат» следующие договоры:

- договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения;

- договор купли-продажи транспортных средств № 1/03 от 18.03.2014;

- договор купли-продажи сельскохозяйственной самоходной номерной техники № 2/03 от 18.03.2014,

- договор купли-продажи имущества   № 3/03 от 18.03.2014,

- договор купли-продажи имущества   № 4/03 от 18.03.2014,

-  договор купли-продажи имущества   № 5/03 от 18.03.2014,

- договор купли-продажи имущества и имущественных прав от 18.03.2014.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.02.2014 по делу № А64-5056/2012, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 и Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.07.2014, конкурсное производство в отношении ООО «Шуваево» завершено.

Ссылаясь на тот факт, что в результате проведенных конкурсным управляющим ООО «Шуваево» расчетов, требования кредитора ОАО «Тамбовагропромснаб» не были удовлетворены в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском об обращении взыскания на вышеперечисленное имущество ООО «Шуваево», незаконно находящееся у ООО «Агат».

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что договоры купли-продажи, заключенные между ООО «Цна» и ООО «Агат», прошли государственную регистрацию, недействительность торгов не установлена, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Оценив представленные документы, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходил из следующего.

В соответствии с п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника. Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Положение приведенной нормы может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (пункт 1 статьи 61, статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. Вместе с тем при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения. По смыслу пункта 11 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Федеральным законом правил об оспаривании сделок должника (определения (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 N 1435-О-О, от 17.07.2012 N 1387-О, от 22.11.2012 N 2111-О).

Суд установил, что после завершения конкурсного производства в отношении ООО «Шуваево», непогашенными остались требования кредиторов третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника – 9 258 913,20 руб., требования кредиторов третьей очереди – 353 645 531,51 руб., требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды, взысканию неустоек (штрафов, пеней) и применению иных финансовых санкций – 19 987 382,83 руб.

Требования ОАО «Тамбовагропромснаб» не были удовлетворены в полном объеме в рамках дела № А64-5056/2012, в связи с чем, суд первой инстанции полагает, что  истец вправе в соответствии с п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратиться в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

При этом суд согласился с доводами истца о том, что торги ООО «Шуваево» были проведены с нарушением действующего законодательства, а ООО «Агат» не является добросовестным приобретателем.

При этом суд сослался на пункт 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 N 6-п, в котором указано,  что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, а также на п. 38 Постановления Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22  от 29.04.2010, согласно которому  приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Суд указал, что определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2014 по делу № А64-5056/2012 было принято к производству заявление ООО  «ПродРезерв» о признании недействительным протокола № 6845-ОАО/1 от 25.12.2013 о результатах торгов с открытой формой представления предложения в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО «Шуваево».  Кроме того, определением Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2014 по делу № А64-5056/2012 было принято к производству заявление ООО «ПродРезерв» о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 25.12.2013, заключенного между ООО «Шуваево» и ООО «Цна».

На основании указанных судебных актов в Единый государственный реестр прав на имущество и сделок с ним были внесены записи об оспаривании в судебном порядке прав на недвижимое имущество, реализованное по результатам торгов по продаже имущества ООО «Шуваево». Заявлением от 31.03.2014, копия которого представлена в материалы дела, ООО «Агат» сообщало Управлению Росреестра по Тамбовской области об осведомленности о наличии судебных споров в отношении указанного недвижимого имущества. Кроме того,  ООО «Агат» с ноября 2013 года являлось одним из кредиторов ООО «Шуваево» и участником дела № А64-5056/2012 о признании его несостоятельным (банкротом)),  в связи с чем, должно было знать об оспаривании сделок должника в рамках данного дела и принятых в ходе рассмотрения споров судебных актах.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на момент заключения договоров купли-продажи между ООО «Цна» и ООО «Агат» ответчик должен был знать о притязаниях на спорное имущество третьих лиц, в связи с чем, ООО «Агат» не является  добросовестным приобретателем спорного имущества.

Судебная коллегия апелляционной инстанции не согласна с данными выводами суда первой инстанции и считает, что решение об удовлетворении   исковых требований конкурсного управляющего ОАО «Тамбовагропром-снаб» принято судом по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Организация и порядок проведения торгов установлены статьей 448 ГК РФ.

В рассматриваемом случае торги проводились в рамках дела о банкротстве ООО «Шуваево».

Согласно абзацу пятому пункта 4 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, первым представивший в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

В абзаце 3 пункта 18 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (в редакции от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы