Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2015 по делу n А14-9313/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 апреля 2015 года                                                            Дело № А14-9313/2014

г. Воронеж                                                                                                        

           Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2015 года.

           Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2015 года.

          Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                               Сурненкова А.А.,

судей                                                                                          Андреещевой Н.Л.,

                                                                                                    Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Барбашиной М.С.,

при участии:

от ООО «ПромРегион»: Стиховина Владислава Евгеньевича, директора, выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.06.2014;

от Раевского Александра Александровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Дрегнина Евгения Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Стиховина Владислава Евгеньевича: Стиховина Владислава Евгеньевича;

от Кон Владимира Анатольевича: Кона Владимира Анатольевича;

от Бабанина Валерия Викторовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от нотариуса города Москвы Стрюкова Леонида Леонидовича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дрегнина Евгения Анатольевича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2014 года по делу № А14-9313/2014 (судья В.А. Козлов), принятое по исковому заявлению ООО «ПромРегион» (ОГРН 1083668014341, ИНН 3616012721) к Раевскому Александру Александровичу, Дрегнину Евгению Анатольевичу о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества, при участии в качестве третьих лиц: Стиховина Владислава Евгеньевича, Кон Владимира Анатольевича, Бабанина Валерия Викторовича, нотариуса города Москвы Стрюкова Леонида Леонидовича,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ПромРегион» (далее – Общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПромРегион», заключенного 19 марта 2014 года между Дрегниным Евгением Анатольевичем и Раевским Александром Александровичем и удостоверенного нотариусом г. Москвы Стрюковым Л.Л., и признании доли уставного капитала в размере 40 %, принадлежавшей Днегнину Евгению Анатольевичу, перешедшей обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегион».

Определением от 12.08.2014 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Стиховин Владислав Евгеньевич, Кон Владимир Анатольевич, Бабанин Валерий Викторович, определением от 9 сентября 2014 года – нотариус города Москвы Стрюков Леонид Леонидович.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2014 г. признан недействительным договор дарения части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ПромРегион», заключенный 19 марта 2014 года между Дрегниным Евгением Анатольевичем и Раевским Александром Александровичем. Доля Дрегнина Евгения Анатольевича в размере 40 % уставного капитала, признана  принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью «ПромРегион»

Не согласившись с принятым судебным актом, Дрегнин Евгений Анатольевич обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которых ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2014 г., в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе удовлетворении заявленных истцом требований.

Представитель ООО «ПромРегион», Стиховин Владислав Евгеньевич и Кон Владимир Анатольевич в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, указанным в отзывах, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Дрегнин Евгений Анатольевич, Раевский Александр Александрович,  нотариус города Москвы Стрюков Леонид Леонидович в настоящее судебное заседание не явились.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств их надлежащего извещения о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ №12 от 17.02.2011 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации») апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся участников процесса, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.11.2014 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Дрегнина Евгения Анатольевича - без удовлетворения, по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Между Дрегниным Е.А. и Раевским А.А. был заключены договор дарения доли в уставном капитале ООО «ПромРегион» от 19.03.2014 г., в соответствии с которым Дрегнин Е.А. подарил Раевскому А.А. долю в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб.

Полагая, что указанная сделка совершена с нарушением действующего законодательства и, одновременно, нарушает права и законные интересы общества, ООО «ПромРегион» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Разрешая настоящий спор по существу и удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В силу статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенных прав является обращение в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно п. 4.1.4. устава ООО «ПромРегион», утвержденного протоколом общего собрания участников № 3 от 07.09.2009 г., участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим уставом и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники общества, а также само общество пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника по цене предложения третьему лицу (п. 6.4 устава).

В рассматриваемом случае, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что сделка по дарению доли в уставном капитале общества имеет признаки злоупотребления правами, предусмотренными действующим законодательством для участника общества.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.11.2013 г. по делу А14-2470/2013, Дрегнин Е.А. – ответчик по настоящему делу, был исключен из состава участников общества. Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 г. и  Арбитражного суда Центрального округа от 16.10.2014 г. указанное решение оставлено без изменений и вступило в законную силу.

Согласно п. 4 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли.

Подп. 4 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что доля переходит к обществу с момента вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда об исключении Дрегнина Е.А. из состава участников ООО «ПромРегион» вступило в законную силу 09.06.2014 г. Оспариваемая сделка совершена 19.03.2014 г., то есть после принятия арбитражным судом решения об исключении Дрегнина Е.А. из состава участников общества, но до вступления указанного решения в законную силу.

Судом первой инстанции установлено, что Раевский А.А. – одаряемый по оспариваемой сделке, участвовал в заседаниях Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А14-2470/2013 - 24.02.2014 г. и 31.03.2014 г., в качестве представителя Дрегнина Е.А.

Таким образом, установив данные обстоятельства, суд области сделал правомерный вывод о том, что до заключения оспариваемой сделки и Дрегнин Е.А., и Раевский А.А. знали о состоявшемся решение арбитражного суда об исключении Дрегнина Е.А. из состава участников ООО «ПромРегион», что являлось основанием для перехода доли Дрегнина Е.А. к обществу.

Доказательств обратного ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы представлено не было.

Установив фактические обстоятельства по делу, суд первой инстанции обоснованно указал, что в рассматриваемом случае, дарение права на долю произведено с нарушением интересов общества, которое заведомо было лишено возможности получить принадлежащую ему долю в уставном капитале.

Материалами настоящего дела подтверждается наличие  недобросовестного поведения (злоупотреблении правом) как продавца, так и покупателя, которые действовали явно в ущерб интересам общества, в результате чего, ООО «ПромРегион» могло утратить право получения причитающейся ему доли в уставном капитале.

Кроме того, ответчиками не опровергнуто, что единственной целью оспариваемой сделки является создание препятствий в получении обществом права на долю в уставном капитале.

Вместе с тем, судом принято во внимание, что ответчиками не представлено надлежащих доказательств, аргументирующих мотивы Дрегнина Е.А. по дарению Раевскому А.А. доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах, исходя из вышеуказанных норм права, а также учитывая, что решением Арбитражного суда Воронежской области от 12.11.2013 по делу № А14-2470/2013 Дрегнин Е.А. был исключен из числа участников общества, арбитражный суд области пришел к правомерному выводу о том, что заключая между собой договор дарения доли в уставном капитале ООО «ПромРегион», Дрегнин Е.А. и Раевский А.А. действовали недобросовестно, допустив злоупотребление правом, поскольку их