Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2015 по делу n А64-6235/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 апреля 2015 года                                                             Дело №А64-6235/2014

г. Воронеж                                                                                                     

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  16 апреля 2015 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                          Седуновой И.Г.,

судей                                                                                     Потаповой Т.Б.,                                                                                      

                                                                                               Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щёголевой Т.И.,

при участии:

от ИФНС России по г. Тамбову: Глейкина М.С., представитель по доверенности № 68 АА 0544697 от 30.06.2014 г., удостоверение УР№770155,

от конкурсного управляющего ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» Кузина В.А.: Ефимова О.П., представитель по доверенности б/н от 14.10.2014 г., паспорт РФ,

от ООО «Механизм»: Ивашова М.А., представитель по доверенности б/н от 16.12.2014 г., паспорт  РФ,

от ИП Чопоровой М.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от НП СРО «Союз Тамбовских строителей»: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г. Тамбову на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2015 года по делу №А64-6235/2014,

по исковому заявлению ФНС России в лице ИФНС России по г.Тамбову к ИП Чопоровой М.А. (ОГРНИП 314682908000046, ИНН 682963772525) о признании сделки недействительной, обращении взыскания на имущество должника,

при участии третьих лиц: конкурсный управляющий ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» Кузин В.А., НП СРО «Союз Тамбовских строителей», ООО «Механизм»,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба Российской Федерации в лице ИФНС России по г.Тамбову (далее – ФНС России, истец) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Чопоровой Марине Александровне (далее - ответчик) о признании недействительной сделки между конкурсным управляющим ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» Кузиным В.А. и ИП Чопоровой М.А. по договору от 23.09.2013г. уступки права требования на сумму 7 575 980 руб. к ОАО «Жилстрой», обращении взыскания на имущество должника ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ»: дебиторскую задолженность ОАО «Жилстрой» в размере оставшихся непогашенных в деле о банкротстве ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» требований ФНС России - 5 681 838,51 руб.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.10.2014г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора привлечены конкурсный управляющий ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» Кузин В.А., НП СРО «Союз Тамбовских строителей» и ООО «Механизм».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.11.2014г. уточнена фамилия ответчика: Ивашкина М.А.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2015г. в удовлетворении искового заявления ФНС России отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ИФНС России по г. Тамбову обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 02.02.2015г. отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ИП Чопоровой (Ивашкиной) М.А. и НП СРО «Союз Тамбовских строителей» не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Представитель ИФНС России по г. Тамбову поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители конкурсного управляющего ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» Кузина В.А. и ООО «Механизм» с доводами апелляционной жалобы не согласились, считая решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.02.2015г. законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей ИФНС России по г. Тамбову, конкурсного управляющего ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» Кузина В.А. и ООО «Механизм», суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тамбовской области от 27.07.2012г. №А64-4816/2012 ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузин В.А.

Определениями Арбитражного суда Тамбовской области по делу №А64-4816/2012 требования уполномоченного органа включены в реестр требований кредиторов ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» в сумме 3 458 287,23 руб.

Кроме того, требования уполномоченного органа в сумме 2 223 551,28 руб. признаны подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Собранием кредиторов ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» от 25.07.2013г. утверждены порядок, сроки и условия реализации имущества должника - дебиторской задолженности к ОАО «Жилстрой» в сумме 7 575 980 руб. - открытые торги по продаже имущества должника одним лотом в форме аукциона с заявлением предложения о цене в открытой форме, также  утверждена начальная цена продажи имущества, которая составила 1 026 030 руб.

Сообщения о проведении торгов по продаже имущества должника размещены в газете «Коммерсантъ» №142 от 10.08.2013г., в газете «Тамбовская жизнь» 08.08.2013г., в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве от 18.08.2013г. №19.09.2013г.

Чопорова М.А. перечислила ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» задаток для участия в аукционе в сумме 205 206 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.09.2013г.

В соответствии с протоколом №1 заседания комиссии по итогам приема заявок на участие в торгах по продаже имущества ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» от 13.09.2013г., на участие в торгах по продаже имущества ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» поступили две заявки от претендентов: Галановой Е.А. и Чопоровой М.А. Учитывая, что поступившие заявки и приложенные к ним документы соответствуют условиям проведения торгов, содержат все необходимые реквизиты и сведения, задатки оплачены в установленные сроки, было принято решение допустить претендентов - Чопорову М.А. и Галанову Е.А. к участию в открытых торгах в форме аукциона по продаже имущества (права требования) ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» и признать их участниками данных торгов.

Из протокола о результатах проведения аукциона по продаже имущества ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» следует, что победителем аукциона признана Чопорова М.А.

23 сентября 2013 года между конкурсным управляющим ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» (цедент) и Чопоровой М.А. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по условиям которого ответчику уступлено право требования на сумму 7 575 890 руб. к ОАО «Жилстрой» по решению Арбитражного суда Тамбовской области от 18.04.2013г. по делу №А64-1128/2013.

Согласно п. 3.1 договора уступки права требования за передаваемое право требования ответчик обязался оплатить вознаграждение в сумме 1 077 331,50 руб. (206 206 руб. оплачены в качестве задатка за участие в аукционе), 872 125,50 руб. - в срок до 19.10.2013г.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.11.2013г. по делу №А64-4816/2012 конкурсное производство в отношении ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» завершено.

11 декабря 2013 года внесена запись об исключении ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на допущенные в ходе проведения торгов нарушения требований ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а именно на то, что торги должны были быть проведены в электронной форме, и что за указанное нарушение конкурсный управляющий решением Арбитражного суда Тамбовской области от 28.07.2014г. по делу №А64-3197/2014 привлечен к административной ответственности, ФНС России обратилась в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления уполномоченного органа, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

В соответствии с п. 1 ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

В силу п. 2 ст. 140 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 данного Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже (п. 3 ст. 139 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 данного Федерального закона.

В соответствии с п. 3 ст. 111 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» продаже на торгах, проводимых в электронной форме, подлежат: недвижимое имущество; ценные бумаги; имущественные права; заложенное имущество; предметы, имеющие историческую или художественную ценность; вещь, рыночная стоимость которой превышает пятьсот тысяч рублей.

Из материалов дела следует, что собранием кредиторов должника 16-25.07.2013г. приняты решения об утверждении начальной продажной цены имущества должника (права требования) и предложения о порядке, сроках и условиях реализации конкурсной массы. На данном собрании от ФНС России в лице Инспекции ФНС по г.Тамбову присутствовал Амирханян А.А. по доверенности 68 АА0318088 от 27.07.2012г. (16.07.2013г.) , Обухов А.В. по доверенности 68 АА0457384 от 22.07.2013г.(23.07.2013г), который проголосовал за утверждение порядка, сроков и условий реализации конкурсной массы согласно предложениям конкурного управляющего (протокол собрания кредиторов №4 от 16-23.07.2013г.).

Указанное собрание кредиторов в установленном Законом о банкротстве порядке не оспорено и не признано недействительным. Доказательства обратного в материалы дела не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем, в суде первой инстанции представитель истца подтвердил, что порядок реализации имущества, утвержденный собранием кредиторов, конкурным управляющим не нарушен, хотя и противоречит ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При этом факт поступления денежных средств во исполнение договора уступки в конкурсную массу должника не оспаривается уполномоченным органом.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.11.2013г. по делу №А64-4816/2012 конкурсное производство в отношении ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» завершено. Возражения ФНС России по завершению процедуры конкурсного производства судом отклонены.

Согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Исходя из положений п. 1 ст. 61.1., п. 1 ст. 61.8 и ст. 61.9 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что заявление об оспаривании сделок, совершенных должником или другими лицами за счет должника, как по специальным основаниям, предусмотренным данным Законом, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, такое заявление внешним управляющим или конкурсным управляющим подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

При этом арбитражный суд рассматривает разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ.

При рассмотрении судом дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» требование о признании договора уступки права требования от 23.09.2013г. недействительным по требованию конкурного управляющего или кредитора не заявлялось.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, обязанность возвратить все полученное по сделке лежит на сторонах сделки, при этом иных последствий недействительности сделки - договора купли-продажи имущества законодательством не предусмотрено.

В данном случае одной из сторон оспариваемой сделки является ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ». Однако 11.12.2013г. внесена запись об исключении ООО «СУОР-19 ЖИЛСТРОЙ» из ЕГРЮЛ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также то, что целью судебной защиты является восстановление нарушенных прав,