Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2015 по делу n А35-316/2014. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить определение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьями 307, 309, 310 Гражданского кодекса РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса РФ).

Суд первой инстанции, установив отсутствие в материалах дела доказательств оплаты векселей, обоснованно указал на неисполнение должником надлежащим образом денежных обязательств должника перед кредитором, возникших из договора  купли-продажи простых   векселей  от 05.07.2012 между ООО «Промзерно» и ЗАО «Мир».

Данное обстоятельство документально не опровергнуто, доказательств обратного в материалы дела не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рассматриваемом случае часть обязательств должника перед кредитором прекратилась зачетом (ст.ст. 410, 412 Гражданского кодекса РФ). В остальной части требования кредитора к должнику по уплате денежных средств за выкупленные у кредитора векселя не были исполнены должником в полном объеме.

Суд первой инстанции также применительно к ст. 815 Гражданского кодекса РФ проверил обязательство, на основании которого в свое время ЗАО «Мир» выдало ряд векселей. Данные векселя согласно представленным председателем ликвидационной комиссии ЗАО «Мир» Косиновым С.Н. в Арбитражный суд Курской области 03.09.2014 доказательствам, были выданы в результате новирования денежных обязательств должника перед кредитором по договорам новации обязательств. Копии договоров представлены в Арбитражный суд Курской области в материалы дела. Доказательств отсутствия денежных обязательств или иные сведений о недостоверности представленных ликвидатором доказательств со стороны временного управляющего в материалы в дела в нарушение ст. 65АПК РФ не представлено.

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего о несогласии с приведенной выше позицией суда, об отсутствии в материалах дела доказательств возникновения у  ЗАО «Мир»  денежного обязательства в сумме 135 000 000 руб. несостоятельны и необоснованны.

Суд первой инстанции верно отклонил как необоснованный довод временного управляющего о том, что прекращение обязательств по векселю возможно исключительно в рамках ст.ст. 408, 409, 410 Гражданского кодекса РФ, указав, что согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» обязательство, вытекающее из векселя, может быть прекращено по иным основаниям, предусмотренным главой 26 Гражданского кодекса РФ, согласно которой прекращение обязательств возможно по перечисленным в данной главе основаниям. Аналогичный довод апелляционной жалобы несостоятелен.

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего о несоблюдении при заключении договора купли-продажи векселей от 05.07.2012 и акта приема-передачи двадцати векселей от 05.07.2012 требований ст.161 Гражданского кодекса РФ, а также о фактическом отсутствии векселей на сумму 134 911 719 руб., необоснованны и не подтверждены конкретными доказательствами.

В суд апелляционной инстанции представителем ООО «Промзерно»  были представлены подлинные экземпляры спорных  векселей, а также сопроводительное письмо председателя ликвидационной комиссии ЗАО «Мир» Косинова Сергея Николаевича, согласно которому он пояснил, что данные векселя находились  в его распоряжении после введения в отношении ЗАО «Мир» процедуры банкротства (в связи с возникшими разногласиями с временным управляющим Голоденко Е.В. относительно места передачи документов должника), указанные векселя представлялись им Арбитражному суду Курской области через представителя Трофимова С.М. в рамках рассмотрения требований ООО «»Промзерно» к ЗАО «Мир». Также в своих письменных пояснениях (б/н от 29.01.2015г) представленных Девятнадцатому арбитражному апелляционному суду Косинов  С.Н. указал, что данные векселя являются погашенными  с 05.07.2012,  учитывая совпадение их эмитента и держателя материальной ценности они не представляют, в связи с чем ходатайствует о  приобщении их  к материалам дела. Данное ходатайство судом удовлетворено.

Судом первой инстанции также обоснованно отклонены доводы временного управляющего о неплатежеспособности ЗАО «МИР», о том, что вексель не мог быть выдан, указав, что согласно материалам дела должник новировал денежные обязательства в вексельные с целью отсрочить исполнение денежного обязательства (ст. 815 Гражданского кодекса РФ).

В ходе рассмотрения настоящего спора временный управляющий также ссылался на  п.1 ст.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», на  то, что на момент заключения договора купли-продажи векселей (05.07.2012) ООО «Промзерно» имело признаки неплатежеспособности (решение Арбитражного суда Курской области по делу №А35-12331/12, №А35-12331/12, №А35-12083/12 период взыскания по обязательствам за 2011-2012), однако имущество в виде векселей на сумму 134 911 719 руб. передало должнику по стоимости 60 000 000 руб. По мнению временного управляющего, договор купли-продажи векселей недействителен (ничтожен) вследствие его мнимости  по   основаниям п. 1 ст.170 Гражданского   кодекса   РФ и  не соответствует требованиям п.2 ст. 61.2  Закона о банкротстве. Кроме того, указал на наличие обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом со стороны должника и ООО «Промзерно» (ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ).

В апелляционной жалобе временный управляющий Голоденко Е.В. приводит аналогичные доводы.

Как верно указал суд, указанные обстоятельства в рамках дела о несостоятельности ЗАО «Мир» не могут повлиять на право суда в рамках данного дела признать действия ООО «Промзерно» недействительными, поскольку это противоречило бы нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» о подведомственности споров суду, рассматривающему дело о несостоятельности.

Об оспаривании сделки по заявленному основанию вправе заявить участник общества, а неодобрение сделки не дает основания полагать, что     сделка является ничтожной. Временный управляющий не представил доказательств того, что данная сделка признана судом недействительной по иску акционера ЗАО «Мир».

Должник, приобретая векселя по цене ниже их номинальной стоимости, совершил в порядке ст.413 Гражданского кодекса РФ действия, направленные на уменьшение суммы долга по сравнению с той суммой денежных обязательств, которые он был бы обязан уплатить до новирования денежных обязательств в вексельные или до выплаты денежных средств по векселям в полном объеме.

Кроме того, проверка действительности оспоримой сделки по заявленным временным управляющим основаниям не может быть произведена в рамках настоящего обособленного спора в деле о банкротстве, посредством подачи возражений при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора.

С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы ФНС России о том, что судом не в полной мере исследованы все обстоятельства дела, договор купли-продажи векселей заключен с целью искусственного создания кредиторской задолженности и преимущественного положения перед кредиторами в деле о банкротстве, подлежат отклонению как несостоятельные и не подтверждающиеся конкретными доказательствами.

Доводы апелляционной жалобы временного управляющего о том, что суд не дал оценки имеющимся в материалах дела доказательствам, а  также всем его доводам, несостоятельны.

Как следует из обжалуемого определения, все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью и подтверждены представленными в деле доказательствами, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

 Доводы апелляционных жалоб не содержат оснований, опровергающих выводы суда первой инстанции со ссылкой на конкретные обстоятельства дела и нормы права, а также убедительных аргументов, основанных на документальных доказательствах.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные ООО «Промзерно» требования в размере 36 633  687  руб.  16  коп.  и включил их в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Мир». 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Курской области от 06.10.2014 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

При подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь  п. 1 ст. 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 06.10.2014 по делу №А35-316/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Т.Б. Потапова

Судьи                                                                               И.Г. Седунова

Е.А. Безбородов