Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2008 по делу n А35-5316/07-С23. Постановление суда апелляционной инстанции: Оставить решение суда без изменения, жалобу без удовлетворения

В результате этого сговора сторона сделки либо лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия, либо приобретает дополнительные обременения.

Взятый в отдельности каждый из этих факторов не порождает недействительности сделки по спорному основанию. При этом истцу необходимо доказать наличие виновного поведения контрагента, намеренно использующего соглашение сторон в своих интересах.

Материалы дела не содержат доказательств подписания генеральным директором Молчановым А.Д. договора перевода долга 05.09.2007 года на крайне невыгодных условиях, из-за стечения тяжелых обстоятельств или наличия сговора представителя и контрагентов в целях обеспечения своих интересов за счет интересов общества.

Договор в силу ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации  представляет собой волевой акт, в котором выражено единое волеизъявление участников. Общая воля сторон должна быть сформирована и закреплена в договоре. При этом согласно ст. 9, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

Из анализа оспариваемого договора следует, что договор перевода долга  от 05.09.2007 подтверждает наличие волеизъявления генерального директора Молчанова А.Д. на принятие долговых обязательств перед Открытым акционерным обществом «Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации», которое выразилось в заключение генеральным директором, как единоличного исполнительного органа общества, оспариваемого договора.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.   

Не может свидетельствовать о злонамеренном соглашении сторон по договору о переводе долга от 26.06.2007года невыполнение ООО «Стройтрансгаз-холдинг» своего намерения перевести долг по кредитному договору на себя, поскольку ООО «Стройтрансгаз-холдинг» не является стороной оспариваемого договора.

Из протокола проведенных переговоров с участием представителей банка и ОАО «Стройтрансгаз» от 18.05.2007 года усматривается, что участники переговоров выработали план погашения ссудной задолженности, подтверждения злонамеренного соглашения представителя стороны с другой стороной по сделке в нем отсутствуют. Представители ООО «Дмитриевский комбинат хлебопродуктов» и 000 «ЮККА», являющихся сторонами по договору о передаче долга от 26.06.2007 года, на совещании не присутствовали.

Таким образом, указанные обстоятельства не доказывают наличие у сторон намерения заключить мнимый договор, а также совершение действий в ущерб ООО «Дмитриевский комбинат хлебопродуктов» путем сговора на заведомо невыгодных условиях и в целях, не соответствующих интересам общества.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В рассматриваемом случае вопреки требованиям вышеназванных норм права истец не доказал наличие оснований, предусмотренных ст. 179 Гражданского кодекса РФ для признания оспариваемого договора недействительным.

Согласно пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из договора очевидное намерение передать что-либо в качестве дара.

Согласно пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

При таких обстоятельствах договор о переводе долга заключенное между коммерческими организациями, может быт квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права.

Как усматривается из текста договора о переводе долга от 26.06.2007 года условие о его безвозмездности отсутствует. Отсутствие в договоре условия о его цене само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами, ни самим договором о переводе долга не предусмотрен безвозмездный характер перевода долга, оспариваемую сделку следует считать возмездной.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор соответствует требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции  правомерно отказал в удовлетворении требований о признании договора о переводе долга от 26.06.2007г. недействительным, по заявленным основаниям.

Согласно пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу части 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям по кредитному договору применяются правила о займе, если иное не предусмотрено правилами о кредите и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу ст. 309, 310 ГК РФ  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, задолженность общества с ограниченной ответственностью «Дмитриевский комбинат хлебопродуктов» подтверждается следующими документами, копии которых имеются в материалах дела: договором о переводе долга от 26.06.2007 года, договором № 623306298 от 05.09.2006 года об открытии возобновляемой кредитной линии, платежным поручением № 001710 на сумму 29 000 000 рублей 00 копеек, дополнительным соглашением к договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.09.2006 года.

ООО «Дмитриевский комбинат хлебопродуктов» не представил разногласий по вопросу определения размера подлежащих возврату сумм кредита, размера процентов за пользование кредитом, просроченной платы за пользование лимитом задолженности и размера неустойки за неисполнение обязательств по договору. Доказательств погашения задолженности  ответчиком не представлено.

При изложенных обстоятельствах, дав надлежащую оценку имеющимся в материалах дела доказательствам в их совокупности, арбитражный суд правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности в размере 29000000 рублей 00 копеек долга, 1067672 рубля 80 копеек просроченных процентов, 665 рублей 75 копеек просроченной платы за пользование лимитом задолженности, 270136 рублей 99 копеек неустойки за просроченный основной долг, 33476 рублей 15 копеек неустойки за просроченные проценты и 15 рублей 73 копейки неустойки за просроченную плату за пользование лимитом задолженности.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором /статья 329 ГК РФ/.

По настоящему спору в обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 623306298 от 05.09.2006 года сторонами 13.03.2007 г. был заключен договор залога товаров в обороте № 623306298/3 от 05.09.2006 года - 21 тонны пшеницы продовольственной 4 класса залоговой стоимостью 31500 000 рублей 00 копеек.

Судом первой инстанции правильно с учетом объема задолженности ООО «Дмитриевский комбинат хлебопродуктов» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, положений статей 334, 337, 348, 349, 350, 357 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворены требования залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество по начальной продажной цене, равной залоговой стоимости имущества, подлежащего реализации на публичных торгах.

Согласно положениям статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре о залоге. Уменьшение стоимости заложенных товаров в обороте допускается соразмерно исполненной части обеспеченного залогом обязательства, если иное не предусмотрено договором.

Товары в обороте, отчужденные залогодателем, перестают быть предметом залога с момента их перехода в собственность, хозяйственное ведение или оперативное управление приобретателя, а приобретенные залогодателем товары, указанные в договоре о залоге, становятся предметом залога с момента возникновения у залогодателя на них права собственности или хозяйственного ведения.

Исходя из анализа вышеуказанной статьи, право залогодателя изменять состав и натуральную форму имущества, передаваемого в залог, означает возможность распоряжаться заложенным имуществом без согласия залогодержателя, при этом, распоряжаясь указанным имуществом, залогодатель получает прибыль, а поэтому имеет возможность погашать задолженность перед кредиторами.

В связи с тем, что предмет залога находится в движении, закон определяет начальный и конечный моменты, в промежутке между которыми товар может быть предметом залога.

При таких обстоятельствах, судом области правомерно, с учетом особенностей залога товаров в обороте (ст. 357 ГК РФ), не приняты во внимание ссылки на отсутствие предмета залога на момент принятия судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной инстанции судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные и неподтвержденные материалами дела, а также поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ. Оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.  

        При таких обстоятельствах решение  Арбитражного суда Курской области от 25 января 2008 года в обжалуемой части следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине в сумме 1 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 267–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда Курской области от 25 января 2008 года по делу № А35-5316/07-С23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - Общества с ограниченной ответственностью «Дмитриевский комбинат хлебопродуктов», г.Дмитриев Курской области -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья                                   И.Б. Сухова

   Судьи                                                                             Л.М. Мокроусова

                                                                                           А.И. Поротиков